股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会11月12日14点30分于北京海淀区召开[3] - 网络投票11月12日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 股权登记日为11月5日，登记在册A股股东有权出席[10] 议案相关 - 审议3项非累积投票议案，涉及2024年限制性股票激励计划[5] - 议案已在10月16日披露，会前登载会议资料[5][6] - 议案包括激励计划草案、考核管理办法及授权董事会事项[20]

新产品和新技术研发 - 公司获《医疗器械变更注册（备案）文件》，骨科手术导航定位系统适用范围增加成人全髋关节置换手术导航定位[2] - 注册证变更获批使产品实现一机覆盖四类手术适应证，丰富产品种类，增强竞争力[3] 未来展望 - 产品销售取决于商业化及推广效果，公司无法预测对未来业绩的影响[5]

公司基本信息 - 天智航于2010年10月22日发起设立，2020年7月6日在科创板上市，代码688277[6][8] - 天智航注册资本为44,939.1939万元[8] - 天智航持有2023年5月31日换发的《营业执照》，代码911101085636544700[8] 激励计划概况 - 2024年10月15日召开会议审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[11][52][53] - 激励对象共74人[15] - 拟授予限制性股票总量不超2234.3850万股，占股本总额4.97%[19] - 2023年与本次拟授予合计3094.1350万股，占股本总额6.89%[19] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票总数未超股本总额20%[19] - 任一激励对象获授股票累计未超股本总额1%[19] - 激励计划有效期最长不超42个月[25] 激励对象分配 - 徐进获授80.0000万股，占本次授予总量3.58%，占总股本0.18%[21] - 马敏获授220.0000万股，占本次授予总量9.85%，占总股本0.49%[21] - 核心及其他骨干人员67人获授1767.0550万股，占本次授予总量79.08%，占总股本3.93%[23] 授予与归属安排 - 需在股东大会通过后60日内完成授予等程序[27] - 限制性股票分两期归属，比例各50%[30] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[33] - 董事和高管股票买卖6个月内收益归公司[33] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股4.53元[35] - 《激励计划（草案）》公告前1个交易日均价50%为每股4.53元[37] - 《激励计划（草案）》公告前20个交易日均价50%为每股4.49元[37] - 《激励计划（草案）》公告前60个交易日均价50%为每股4.09元[37] - 《激励计划（草案）》公告前120个交易日均价50%为每股4.08元[37] 授予和归属条件 - 公司最近一个会计年度财报和内控不能被出具否定或无法表示意见审计报告[40][43] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须任职12个月以上[44] 业绩目标 - 2025年营收增长率目标值20%，触发值14%，需取得不少于1个三类医疗器械产品上市许可[45] - 2026年营收增长率目标值45%，触发值32%，累计需取得不少于3个三类医疗器械产品上市许可[46] 归属比例计算 - 营收增长率或产品上市许可达目标值，公司层面归属比例100%[46] - 营收增长率在触发值和目标值间，公司层面归属比例=A/Am*100%[46] - 营收增长率和产品上市许可均未达触发值，公司层面归属比例为0[46] - 激励对象绩效考核S档，个人层面归属比例100%；A档80%；B档60%；D档0%[48] 实施程序 - 激励计划须经出席股东大会股东所持有效表决权2/3以上通过方可实施[54] - 公司已履行现阶段信息披露和法定程序，后续按规定履行义务[55][58]

会议情况 - 公司第六届董事会第十二次会议于2024年10月15日召开，9位董事全部出席[2] 激励计划 - 拟授予限制性股票不超2234.3850万股，占总股本4.97%[3] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等多议案表决通过[4][5][8] 股东大会 - 同意召开2024年第二次临时股东大会[9]

公司简称：天智航 证券代码：688277 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京天智航医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 一、 释义 | 3 | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本激励计划的主要内容 | 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | | （二）授予的限制性股票来源及数量 7 | | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 8 | | | （四）限制性股票的授予、归属条件 9 | | | （六）激励计划其他内容 14 | | | 五、独立财务顾问意见 | 15 | | （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 15 | | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 16 | | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 16 | | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 16 | | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 17 | | | （六） 对股权激励计划 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量不超过2234.3850万股，约占公司股本总额44939.1939万股的4.97%[8][29] - 激励对象总人数为74人，占公司员工总数339人的21.83%[9][25] - 限制性股票授予价格为4.53元/股[9][41] - 激励计划有效期最长不超过42个月[9][33] 过往与本次激励合计情况 - 2023年限制性股票激励计划授予加上本次拟授予，合计3094.1350万股，约占公司股本总额的6.89%[29] 部分人员获授情况 - 董事、总经理、核心技术人员徐进获授80.0000万股，占授予总数比例3.58%，占股本总额比例0.18%[30] - 董事、总裁马敏获授220.0000万股，占授予总数比例9.85%，占股本总额比例0.49%[30] - 副总经理、核心技术人员刘铁昌获授22.5000万股，占授予总数比例1.01%，占股本总额比例0.05%[30] - 副总经理黄志敢获授20.0000万股，占授予总数比例0.90%，占股本总额比例0.04%[30] - 核心业务人员、其他骨干人员共67人，激励金额为1767.055，占比79.08%[31] 归属安排 - 第一个归属期自授予之日起18个月后首个交易日起至30个月内最后一个交易日止，归属比例50%[36] - 第二个归属期自授予之日起30个月后首个交易日起至42个月内最后一个交易日止，归属比例50%[36] 业绩考核目标 - 2025年营收增长率目标值20%、触发值14%，2026年营收增长率目标值45%、触发值32%[46][47] - 2025年需取得不少于1个三类医疗器械产品上市许可，2025 - 2026年累计不少于3个[46][47] 费用摊销 - 假设2024年11月初授予，2024 - 2027年需摊销总费用9966.58万元，各年分别为883.96万元、5303.75万元、3108.55万元、670.32万元[69] 第二类限制性股票参数 - 公允价值计算标的股价为8.85元/股[68] - 有效期分别为18个月、30个月[68] - 历史波动率分别为17.1130%、16.3588%[68] - 无风险利率分别为1.5020%、1.6090%[68] 实施程序与限制 - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施，表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[11][55] - 公司需在股东大会审议通过之日起60日内完成授予等程序，否则终止[11][34][56] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形时，不能授予限制性股票[44] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选等情形时，不能授予限制性股票[44]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[1] - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[7][11] 业绩目标 - 2025年相比2024年收入增长率目标值20%，触发值14%[7] - 2026年相比2024年收入增长率目标值45%，触发值32%[7] 产品目标 - 2025年需取得不少于1个三类医疗器械产品上市许可[7] - 2025 - 2026年累计需取得不少于3个三类医疗器械产品上市许可[7] 考核相关 - 激励对象绩效考核分五档，归属比例不同[9] - 考核结束5个工作日内通知结果[13] - 绩效考核记录保存期5年[14] 实施条件 - 办法经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[14]

激励计划资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] 激励对象 - 激励对象不存在不得参与激励计划的情形[2] - 激励对象未包括独立董事、监事，范围符合规定[3] 流程安排 - 激励对象名单将公示不少于10天[3] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[3] 计划合规 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定[3] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] 计划结论 - 实施激励计划有利于公司可持续发展，无损股东利益[4] - 监事会同意公司实施2024年限制性股票激励计划[4]

限制性股票激励计划 - 2024年授予总量2234.385万股，占股本总额4.97%[1] - 董事等获授数量及占比明确[1] - 核心及骨干人员获授1767.055万股，占79.08%[1] 激励限制 - 激励对象获授股票不超股本总额1.00%[3] - 有效期内激励计划标的股票累计不超20.00%[3] 激励对象范围 - 激励对象不包括独立董事、监事[3]

会议信息 - 公司第五届监事会第二次会议通知于2024年10月10日送达，10月15日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 激励计划表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要表决全票通过[3] - 《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》表决全票通过[5] - 《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》表决全票通过[7] 后续安排 - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[7] - 监事会将于股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[7]