信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 预计年度经营业绩净利润为负值或与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[9] 信息披露情形 - 持有公司5%以上股份的股东负有信息披露职责[2] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] - 公司筹划重大事项存在较大不确定性且内幕信息知情人承诺保密时可暂不披露，最迟在重大事项形成最终决议等时披露[14] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[18] - 公司证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响时，应了解情况并问询，控股股东等应配合披露[16] 信息披露程序 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、董事会审议等程序[20] - 涉及董事会等决议的临时报告披露需经编制、审核签发、报交易所审核公告等程序[20] - 控股子公司召开会议应在两工作日内报公司董事会办公室[22] - 公司重大事件且不需审批的信息披露需经报告、判断、编制报告等程序[23] - 公司发现已披露信息有误等按临时报告披露程序发更正等公告[25] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调实施[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[28] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[29] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[29] 资料保存与预约 - 公司董事等履行信息披露职责相关文件资料在收到两日内归档，保存不少于十年[37] - 公司信息披露相关文件资料在刊登当日起两日内归档，保存不少于十年[39] - 投资者来访需提前三个工作日预约[34] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所应在董事会决议后通知并说明原因[30] - 公司可按规定对国家秘密等信息豁免披露[40] - 公司可按规定对不确定等信息暂缓披露[40] - 已暂缓披露信息被泄露或有市场传闻，公司应及时核实并披露[44] - 暂缓披露原因消除，公司应及时公告相关信息及此前事由等情况[44] - 公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档保管[44] - 暂缓披露信息致股价大幅波动，公司应立即披露事项筹划和进展情况[44] - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[44] - 有关人员违反披露规定致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[44] - 公司聘请人员擅自披露信息致损失，公司保留追究责任权利[44] - 本制度由董事会负责制定、解释与修订[46] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实行，修订时亦同[47]

上海奕瑞光电子科技股份有限公司关联交易管理制度 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第二章 关联人和关联交易认定 1 第一条 为规范上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行 为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公 允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规 范性文件以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和 公允性； (二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则； (三) 关联方如享有公司股东大会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任 何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回 避； (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应当聘请中介机构做出专项报告 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[14] - 董事会会议须过半数董事出席方可召开[28] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准[9] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会批准[9] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需董事会批准[9] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会批准[9] - 交易产生利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需董事会批准[9] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准[9] - 交易金额占公司经审计总资产50%以上且超1亿元需董事会审议[10] - 交易金额占公司经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需董事会审议[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议[17] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东大会撤换[29] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会[34] 提案表决 - 董事会审议通过提案，须全体董事超过半数投赞成票[40] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[43] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[43] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[47] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[49] 会议记录与决议 - 董事会应做会议记录，出席董事和记录人需签名[51] - 非现场董事会会议结束后三日内董事会秘书需整理会议记录并形成决议，董事收到后三日内签字并送交[52] - 对董事会决议表示异议的董事，三日内将书面意见送交董事会秘书[52] 决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[55] - 董事长督促高级管理人员执行决议并检查实施情况，在后续董事会会议通报[56] - 高级管理人员执行决议遇问题及时向总经理或董事会报告[56] - 独立董事关注董事会决议执行情况，发现问题及时向董事会报告[56] - 公司未按规定说明或披露，独立董事可向证监会和交易所报告[57] 档案保存与规则制定 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[58] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[59] - 本规则由公司董事会制定，报股东大会审议通过后实施和修改[61]

财务审计 - 审计公司对公司2023年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 审计公司负责发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[4] 审计结果 - 审计公司认为公司于2023年12月31日保持有效财务报告内控[8] 金额信息 - 涉及金额为人民币15450.0000万元[11]

投资情况 - 新型探测器用X射线传感器扩产项目投资不超1.1亿元[5][7][12] - 2022年拟投107584.02万元用于产业化项目[11] - 2023年奕瑞合肥增加投资50000万元用于产业化配套[11] - 公司对奕瑞合肥增资50000万元实施扩产项目[12] 项目情况 - 扩产项目建设周期预计36个月[7] - 完成后CMOS传感器产能满足15万台探测器需求[7][12] 其他 - 2024年4月18日审议通过投资议案[7] - 投资资金为自有及自筹资金[7][13] - 投资面临进度、效益等风险[4][14][15]

公司治理 - 2023年11月公司完成换届选举，第二届董事会任期届满[2] - 第二届董事会成员8名，其中独立董事3名，占比三分之一[2] - 任职期间公司召开8次董事会、4次股东大会[6] - 董事会专门委员会共召开12次会议[6] - 公司选举第三届董事会成员并聘任高级管理人员[19] 审计与财务 - 2023年度公司聘请立信会计师事务所为财务审计及内控审计机构[17] - 报告期内公司未发生因会计准则变更以外原因的会计政策等变更[18] 人事相关 - 2023年11月24日提名财务总监候选人[18] - 审核2023年度董事及高级管理人员薪酬方案[19] - 独立董事张彦2023年11月24日离任相关职务[22] 激励计划 - 完成2021年限制性股票激励计划部分归属期名单核查[20] - 调整2021年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格[20] - 发布2023年度限制性股票及股票期权激励计划[20] 合规情况 - 任职期间公司无违规关联交易情况[13] - 无变更或豁免承诺方案的情况[14] - 未发生重大并购重组事项[14]

业绩总结 - 立信对公司2023年度财报出具无保留意见审计报告[2] 资金数据 - 2023年期初非经营性占用及往来资金总计余额40987.70万元[10] - 2023年度累计发生金额（不含利息）95193.94万元[10] - 2023年期末总计余额36181.64万元[10] 子公司资金 - 瑞影像太仓2023年末往来资金余额29356.32万元[8] - 瑞影像海宁2023年末往来资金余额4801.76万元[8] - 瑞影像合肥2023年末往来资金余额6534.98万元[8] - 电子科技上海2023年末往来资金余额3177.15万元[8] - 奕瑞海宁2023年末往来资金余额200.00万元[8]

| 证券代码：688301 | 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-021 | | --- | --- | | 转债代码：118025 | 转债简称：奕瑞转债 | 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》和部分公司 治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 为进一步完善上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实 际情况，公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过 《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度 的议案》，同意修订《公司章程》和部分公司治理制度，具体情况如下： 一、关于变更公司注册资本 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向 不特定对象发行可转债 ...

公司代码：688301 公司简称：奕瑞科技 转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 上海奕瑞光电子科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故 ...

公司治理 - 公司全体董事出席董事会会议，立信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] - 公司2023年年度报告中提到了薪酬与考核委员会严格按照相关规定开展工作，通过了公司董事和高级管理人员薪酬议案[171] - 公司2023年年度报告中披露了董事会的相关情况，包括董事会的召开次数和审议通过的议案[162] - 公司2023年年度报告中提到，监事会对报告期内的监督事项无异议[176] - 公司2023年年度报告中披露了员工情况，母公司在职员工数量为382人，主要子公司在职员工数量为1,279人，合计在职员工数量为1,661人[177] 财务表现 - 公司2023年年度利润分配方案为每10股派发现金红利20元，占净利润的比率为33.52%[5] - 公司2023年营业收入达到186.38亿元，同比增长20.31%[19] - 公司2023年净利润为60.75亿元，较上年下降5.27%[19] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为34.03亿元，同比增长7.49%[19] - 公司2023年末净资产为43.30亿元，较上年增长11.70%[19] 产品与技术 - 公司主要产品包括数字化X线探测器和线阵探测器[11] - 公司的产品包括DR、C型臂X射线机、DSA、CBCT、CR、CT等X射线影像设备[16] - 公司的技术涉及TFT SENSOR、PCBA、IC芯片、CMOS等领域[16] - 公司通过ISO13485、NRTL、NMPA、CE认证、FDA注册等标准获得产品认证[17] - 公司是数字化X线核心部件及解决方案供应商，主要产品包括数字化X线探测器、高压发生器、组合式射线源等[27] 市场前景 - 全球数字化X线探测器市场规模预计至2030年将达到50.3亿美元[40] - DR设备在美国市场需求持续增长，推动数字化X线探测器需求增加[41] - 公司在国内DR客户中的市场份额接近40%[42] - 数字化乳腺X射线摄影系统在国内应用逐步普及，数字化X线探测器市场前景稳定[42] - 口腔内牙科影像系统市场需求持续增长，规模扩大[43] 技术挑战 - TFT SENSOR的设计难，需要装有PIN结构的光电二极管，反向漏电流要求保持在10-15安培，光电转换效率需要达到65%以上[35] - TFT SENSOR的量产难，需要业内厂商具有自主知识产权，与面板厂通力配合，在满足传感器设计要求的前提下结合生产工艺不断进行调试[35] - CMOS SENSOR设计难，需要提高强光环境下的动态范围，设计具有一定挑战性[35] - CMOS拼接技术难，将小尺寸的CMOS图像传感器拼接成大面积的X线探测器的技术难度较大[35] - 闪烁体的量产难，闪烁体生产工艺门槛较高，且量产良率控制难度大[35]