业绩总结 - 2024年度净利润64,933,344.62元[3] - 每10股派现0.60元（含税），不转增不送股[2] - 2024年度现金分红和回购金额合计37,279,416.95元，占净利润57.41%[4] - 2024年度现金分红总额27,119,179.68元，2022年为22,690,116.40元[6] - 近三个会计年度累计现金分红49,809,296.08元[6] - 近三个会计年度平均净利润27,222,745.29元[6] 研发投入 - 近三个会计年度累计研发投入279,806,851.15元，占累计营收10.24%[7] - 近三个会计年度累计营业收入2,732,384,705.01元[7]

股票发行 - 提请授权以简易程序向特定对象发行不超3亿且不超净资产20%的A股[1][3] - 发行对象不超35名，现金认购，6个月内不得转让[4] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%，数量不超30%[4] 资金用途 - 募集资金用于主营业务项目建设和补充流动资金[5] 利润分配 - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[6] 审批风险 - 发行事项需2024年年度股东大会表决，存在投资风险[10]

内部控制评价 - 致同审计认为仕佳光子2024年财务报告内部控制在重大方面有效[3][8] - 公司董事会认为评价基准日财务报告内部控制有效[15] - 评价基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[16] 评价范围占比 - 纳入评价范围单位资产总额占比100%[20] - 纳入评价范围单位营业收入占比100%[20] 缺陷评价标准 - 财务报告利润总额错报≥10%为重大缺陷[25] - 非财务报告直接财产损失500万及以上为重大缺陷[26] 缺陷情况 - 报告期内无财务、非财务报告内部控制缺陷[27][28][29] 未来展望 - 下一年度完善内部控制制度促进发展[29]

河南仕佳光子科技股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-94 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 610A013828 号 河南仕佳光子科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称仕佳光子公司） 财务报表，包括 2024年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并 及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相 关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了仕佳光子公司 202 ...

募集资金支取与监管协议 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐或顾问[6] - 募集资金到账1个月内签监管协议，2个交易日报上交所备案公告[6][7] - 原监管协议提前终止，1个月内签新协议，2个交易日报上交所备案公告[7] 募投项目相关 - 募投超期限且投入未达计划50%，重新论证项目[11] - 自筹资金预先投入，6个月内用募集资金置换[11] - 置换经审议，2个交易日报告上交所并公告[11] 闲置资金使用 - 闲置资金投资产品须符合条件，账户开立或注销2个交易日报上交所备案公告[13] - 投资产品经审议，2个交易日公告相关内容[13] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，归还后2个交易日公告[14] 节余资金处理 - 节余低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投完成后节余超净额10%，经董事会和股东会审议[16] - 节余低于500万元或低于净额5%，定期报告披露使用情况[16] 项目变更与转让 - 募投项目变更经董事会、股东会审议，仅变更地点经董事会审议[18] - 拟变更投向，审议后2个交易日公告[20] - 拟转让或置换项目，审议后2个交易日公告[24] 核查与监督 - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告并2个交易日公告[23] - 二分之一以上独立董事聘请鉴证，董事会2个交易日报告公告[25] - 保荐或顾问每半年度现场调查，年度出具核查报告[25] 违规处理 - 董事会可视情节处分或罢免占用资金责任人[29] - 非法占用造成损失承担赔偿责任，没收所得，构成犯罪追责[29] 其他规定 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[31] - 制度“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[31] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[31] - 制度由董事会制订、修改和解释[31] - 制度经股东会审议通过后生效[31]

关联人界定 - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，有表决权股份数不计入总数[17] 关联交易审批权限 - 公司与关联自然人不超30万元（担保除外）关联交易由总经理决定[18] - 公司与关联法人交易金额不超公司最近一期经审计总资产或市值0.1%且不超300万元（担保除外）由总经理决定[18] - 与关联自然人成交金额30万元以上（担保除外）交易须董事会审议通过并披露[18] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（担保除外）交易须董事会审议通过并披露[18] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元（担保除外）关联交易由股东会审议批准[19] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[20] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行[20] - 公司关联人以资抵债方案须经股东会审议批准[20] 关联交易其他规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[24] - 关联交易未获批准或确认已执行，公司应在60日内履行批准程序予以确认[26] - 公司应收股东等资金往来新增或累计余额达300万元或公司最近经审计净资产值的5％时，独立董事应发表意见[34] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[37] - 公司进行关联交易应签书面协议，主要条款变化需重新履行审批程序[28] - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[28][29] 资金管理 - 公司应防止股东及关联人转移公司资金等资源[32] - 控股股东及关联人不得占用公司经营性资金，不得要求公司垫支费用等[32][33] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东及关联人使用[33] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[37] - 关联人占用公司资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有规定[33][34] - 公司财务部门每季统计分析与关联人资金往来，审计委员会每季度查阅[34][35] 职责分工 - 审计委员会履行公司关联交易控制和日常监督的职责[3] - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应及时告知公司关联关系[13]

公司基本信息 - 公司于2015年12月28日由河南仕佳光子科技有限公司整体变更为股份有限公司，2020年8月12日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为人民币458,802,328元[6] - 公司股份总数为458,802,328股，均为普通股[15] 股份相关 - 公司由有限公司变更为股份公司时发行股份总数为15,772.1400万元，面额股每股金额为1元[13] - 发起人47人，郑州仕佳通信科技有限公司等多位股东认购股份，合计认购15,772.14万股，占比100.00%[13][14][15] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数量不得超过公司已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[84] 公司运营决策 - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[18][19] - 公司减少注册资本应按规定程序办理[19] - 公司收购股份情形包括减少注册资本、与其他公司合并等[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[48] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[61] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[65] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[65] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[69] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[81] - 公司一年内购买、出售重大资产金额或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[83] - 持有1%以上有表决权股份的股东可提名非职工代表董事候选人[87] - 关联交易议案普通决议需出席会议非关联股东所持有效表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[86] - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[90] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（缓刑考验期满未逾2年）等多种情况不能担任董事[92] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为独立董事候选人[93] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[93] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[95] - 董事辞任需提交书面报告，董事会2日内披露情况，公司60日内完成补选[95][96] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为2年[97] - 董事会中独立董事人数不得少于成员的1/3，至少有1名会计专业人士[100] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[102] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[103] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[106] 董事会相关 - 董事会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况须审议通过[111] - 董事会审议通过后提交股东会审议的交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况[113] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易须董事会审议通过并披露[114] - 董事会审议单笔100万元以上的公益性、救济性捐赠[115] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[118] - 代表1/10以上表决权的股东等提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[118] - 董事会召开临时会议需提前2日通知，紧急情况可口头通知并说明[119] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[120] - 董事会决议表决方式为记名投票表决，董事在决议上签字并承担责任[120] - 董事会专门委员会成员为单数且不少于3名[125] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[126] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[128] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[133][134] - 总经理每届任期3年，经董事会聘任可连任[136] - 公司与关联自然人成交金额（除担保外）不超过30万元的关联交易由总经理决定[138] - 公司与关联法人成交金额（除担保外）不超过公司最近一期经审计总资产或市值0.1%且不超过300万元的关联交易由总经理决定[138] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[146] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[146] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[147] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[149] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[149] - 满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[153] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[174] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[181] - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告[182][183][184] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[189] - 公司出现解散事由应在10日内公示[189] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[190] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[190] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[199]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家上市公司兼任[4] - 董事会成员中应占1/3以上，且至少含一名会计专业人士[4] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 由董事会、单独或合并持股1%以上股东提名[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 独立董事职权行使 - 重大关联交易总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5％需事先认可[15] - 行使特定五项职权需全体独立董事1/2以上同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] 其他规定 - 因独立董事辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过[23] - 制度由董事会负责修改和解释，自股东会审议通过生效[25] - 公司为河南仕佳光子科技股份有限公司[26] - 日期为2025年4月18日[26]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占比10%以上等6种情形须董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占比50%以上等6种情形须董事会审议后提交股东会审议[6] - 其余交易由总经理经办公会议研究讨论后决定[7] 交易标准及处理 - 交易达规定标准，股权需审计，其他资产需评估[7] - “购买或出售资产”累计达总资产30%需股东会审议并三分之二以上表决权通过[7] - “提供财务资助”等按发生额累计计算，达标准履行义务[8] 其他事项规定 - “提供担保”按《对外担保管理制度》执行[9] - 关联交易按《关联交易管理制度》执行[9] - 设立分公司由董事会审议批准[9] - 同类交易按累计计算原则适用规定[9]

舆情管理架构 - 成立舆情工作组，董事长或指定总经理任组长，董事会秘书任副组长[5] - 舆情信息采集设在董事会办公室[6] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大和一般两类[7][8] - 一般舆情由组长和秘书灵活处置[12] - 重大舆情组长召集决策，办公室监控[12] 其他措施 - 办公室设专人建舆情档案[15] - 违规造成损失公司将追责[16] - 媒体造假公司保留追责权[17]