人事变动 - 2024年7月19日胡卫升任公司第四届董事会独立董事及审计委员会主任委员[1] - 2024年7月19日公司聘任高级管理人员[15][17] 会议情况 - 2024年公司开7次董事会、2次股东大会，胡任期内开3次董事会[4][5] - 胡任期内召集并出席2次审计委员会和1次独立董事专门会议[6] 决策事项 - 2024年聘请致同会计师事务所担任财务审计机构[14] - 胡审议通过增加2024年度日常关联交易额度预计议案[12] 制度建设 - 2024年度公司建立较完善内部控制制度[13] 未来展望 - 2025年胡卫升将加强学习维护公司和股东权益[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] 表决权 - 股东出席股东会，所持每一股有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[20] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[24] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[25] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[22][26] 信息披露 - 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责[26] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[28] 规则抵触 - 如规则内容与法律法规、章程规定相抵触，原规则中涉及相抵触内容的条款自动失效[28]

董事会构成与选举 - 公司董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[5] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[8] - 提案人应在定期会议召开日2日前、临时会议召开24小时前提交提案[9] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集和主持会议[12] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前10日和2日发出[16] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前1日发出书面通知[17] 会议送达方式 - 专人送达会议通知，被送达人签收日期为送达日期；邮寄自交付邮局第五个工作日为送达日期；传真以进入指定接收系统日期为送达日期；电子邮件以发送时间为送达日期[19] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续二次未亲自出席且未委托他人出席会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东会撤换[21] - 委托其他董事出席会议，需签发书面授权委托书并载明相关信息[22] - 董事接受委托出席会议有多项限制，如非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事等[24] 会议召开形式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过通讯表决等方式召开，若全体董事过半数反对以通讯方式召开临时会议，则必须现场开会[28] 会议资料与表决 - 董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备，重要信息和数据会前书面分发给董事[27] - 会议表决实行一人一票，现场开会表决方式为举手表决或记名投票表决，有一名以上董事提议记名投票则采用该方式[32] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或多选、中途离开未选视为弃权[32] 会议决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[36] - 以通讯方式召开董事会临时会议，董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的决议文本之日起，决议生效[33] - 出现特定情形董事应回避表决，有关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[39] - 董事会应严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权形成决议[40] 会议后续处理 - 董事会会议决议由董事会秘书起草，投同意票的董事签名，弃权或反对票的董事不签但记录于会议纪录[36] - 提案未获通过，一个月内董事会在条件和因素未重大变化时不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[42] - 董事会会议可按需全程录音[43] - 董事会会议记录应完整真实，保管期限不少于10年[45] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[46] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[47] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[48] - 董事会秘书协助督促检查决议实施情况[48] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[49] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过生效，修改亦同[52]

会议情况 - 2024年召开董事会7次、股东大会2次[3] - 2024年6月28日召开第三届董事会提名及薪酬委员会第六次会议[18] - 2024年7月3日召开第三届董事会第十九次会议[18] 报告与审计 - 2024年4月13日披露《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》[13] - 2024年聘请致同会计师事务所担任财务审计机构[14] 人事与薪酬 - 2024年未聘任或解聘上市公司财务负责人[15] - 2024年审议通过董事、监事及高级管理人员薪酬方案[19] 其他情况 - 2024年无上市公司及相关方变更或豁免承诺情形[11] - 2024年无被收购相关情形[12] - 2024年无会计政策等重大变更情形[17]

会议召开 - 2024年召开董事会7次、股东大会2次[3] - 2024年4月13日披露《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》[13] - 2024年6月28日和7月3日召开会议审议董事会换届选举议案[18] 人员履职 - 张大明任期内参加4次董事会和2次股东大会，均亲自出席[3] - 张大明任期内出席1次战略与投资等多类委员会会议[5] 决策审议 - 2024年审议通过董事等人员薪酬方案[19] - 张大明任期内审议通过公司2024年度日常关联交易预计议案[10]

董事选举适用范围 - 实施细则适用于控股股东持股比例达30%以上，股东会选举或更换2名以上董事的议案[3] 董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人人选[6] 投票权计算 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[9] - 选举独立董事时，投票权等于持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积[9] - 选举非独立董事时，投票权等于持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积[9] 当选条件 - 每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[10] 特殊情况处理 - 若获得超参加会议股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应选人数，按得票数排序，多者当选[11] - 若当选人数少于应选董事，且已当选董事人数不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，应对未当选候选人进行第二轮选举[11] - 若两名或以上候选人票数相同不能决定当选者，对该等候选人进行第二轮选举[11] - 若导致已当选董事会人数不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，应在股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[11]

人员变动 - 申华萍2018年7月至2024年7月任独立董事，2024年7月19日换届离任[1][18] 会议情况 - 2024年召开4次董事会、2次股东大会，申华萍均出席[3] - 2024年申华萍召集并出席3次审计委员会会议和1次独立董事专门会议[5] - 2024年7月3日召开第三届董事会第十九次会议进行换届选举[16] 报告披露 - 2024年4月13日披露《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》[13] 审计机构 - 2024年聘请致同会计师事务所担任财务审计机构[14] 薪酬方案 - 2024年审议通过董监高薪酬方案[17]

人事变动 - 2024年7月19日鲁平任公司第四届董事会独立董事[1] - 2024年7月19日公司聘任高级管理人员[15][17] 会议情况 - 2024年公司开7次董事会、2次股东大会[5] - 鲁平任期内公司开3次董事会，其全出席[5] - 2024年度未开战略与投资、提名及薪酬委员会会议[6] 财务相关 - 2024年聘请致同会计师事务所审计财务[14] - 鲁平认为公司财报财务信息真实准确完整[13]

人事变动 - 2024年7月19日王菲担任公司第四届董事会独立董事[1] - 2024年7月19日公司聘任高级管理人员[16][18] 会议情况 - 2024年公司召开7次董事会、2次股东大会[4] - 任期内召开3次董事会，王菲出席相关会议[6] 财务审计 - 2024年度公司聘请致同会计师事务所[15] 制度与议案 - 2024年度公司建立较完善内部控制制度[14] - 审议通过增加2024年度日常关联交易额度议案[11] 未来展望 - 2025年王菲将继续为公司提供建议[21]

担保审批 - 董事会权限内担保须经出席董事2/3以上、全体独立董事2/3以上同意[10] - 单笔超最近一期经审计净资产10％等多种情况担保需股东会审议[10][11] - 股东会审为股东等关联方担保议案时相关股东不得表决[11] 担保风险防范 - 提供担保应采取反担保等措施[4] - 最近3年财务文件虚假的申请担保人不得担保[8] 担保流程 - 对外担保需股东会或董事会决议授权，不得越权签合同[13] - 批准额度分次实施可授权董事长签署文件[13] 担保管理 - 财务部门负责资信调查等工作[15] - 法务人员负责起草审查文件等事宜[15] - 妥善管理担保合同资料并定期与银行核对[16] - 专人关注被担保人情况并定期报告[16] - 到期督促偿债，问题启动反担保追偿[16] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[17] 信息披露与违规处理 - 审议批准的担保需披露信息及占净资产比例[20] - 违规责任人董事会视情况处分[22]