关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[8][7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为公司关联人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人成交金额低于300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交易由总经理审批[16] - 与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应提交股东会审议[20] 担保相关 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[20] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，有关股东需在股东会回避表决[23] 其他规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资并按比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[21] - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[10] - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[22] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] - 公司董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[30] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%，应披露溢价原因并为股东提供投票便利[35] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产并定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[36] - 公司应披露运用两种以上评估方法评估拟购买资产的相关数据[40] - 审计委员会对关联交易发表意见应包括依据理由、定价公允性及给非关联方的建议[40] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[41] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[41]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得对外或相互担保[6] - 对外担保要求被担保人提供反担保或由认可第三人提供[5] 审批要求 - 单笔担保额超对应担保公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[10] - 公司一年内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[10] 审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事同意[12] - 股东会审议对外担保需出席会议股东所持表决权半数以上通过[19] - 对股东等关联方担保表决由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[13] 后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司10个工作日内执行反担保措施[18] - 债务追偿程序开始后5个工作日内和结束后2个工作日内财务部门将情况送法务备案[20] - 被担保人债务到期15个工作日内未履行还款义务等情况公司应及时披露信息[20] - 公司担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[18] 监督机制 - 保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见[9] - 独立董事应就对外担保事项发表独立意见并在年报中专项说明[9] - 审计委员会持续关注担保情况，发现异常向董事会报告[19] - 独立董事必要时可聘请机构核查担保情况，发现异常报告[20] 违规处理 - 违反审批权限或程序的对外担保无效，造成损失责任主体担责[12]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额占公司市值的50%以上需提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交审议[8] - 交易产生利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[8] - 交易标的净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[9] 担保审议 - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[5] 授权决策 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 提议反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会同样10日内书面反馈，同意后5日内发通知[15] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[17] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[21] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[20][24] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期、取消或变更现场会议地点，否则至少提前2个工作日公告说明[25] 股东出席 - 股东委托代理人出席股东会需书面委托，授权书应载明相关内容[26] - 法人股东由法定代表人或其代理人出席，合伙企业股东由执行事务合伙人代表或委派代表的代理人出席[23][25] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[35] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[36] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，普通事项需出席会议非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[36] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[38] 提案表决 - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[49] 表决方式 - 同时采用现场和其他表决方式，同一表决权只能选一种，重复表决以第一次结果为准[51] - 股东会采取记名方式投票表决[52] 计票监票 - 表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项有关联关系的股东及代理人不得参加[54] 网络投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[55] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[39] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[39] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[42] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[42] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[46] 规则生效与修订 - 本规则由董事会制订，自股东会批准通过之日起生效并实施，修改亦同[47] - 本规则修订由董事会草拟报股东会批准，未尽事宜依相关法律、法规和章程执行[47] 规则释义 - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[47] 规则解释 - 本规则由股东会授权董事会负责解释[47]

资金占用界定 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性如垫付费用等[4][5] 公司独立性要求 - 公司应与控股股东等人员、资产、财务分开，业务独立[7] 防范管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理，独立董事需专项说明[11] - 财务部门定期检查，杜绝非经营性资金占用[13] - 内审部门每季度对关联方占用资金情况进行内审[13] 违规处理措施 - 发生资金占用损失，董事会应依法诉讼[14] - 违规资金占用可启动“占用即冻结”机制[15] - 公司可申请对控股股东等侵占的资产及股份采取查封等强制措施[16] 关联交易与担保规定 - 公司与控股股东等的关联交易须按相关规定决策和实施[16] - 未经批准公司及子公司不得对控股股东等提供担保[16] 责任承担与处分 - 控股股东等占用资金损害公司利益应承担赔偿责任[18] - 董事等协助侵占资产，董事会应视情况处分或罢免责任人[18] 资金清偿方式 - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿需履行审批程序[19][20] 制度生效与解释 - 本制度自股东会决议通过生效，由董事会负责解释[22]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 公司和义务人应审慎确定暂缓、豁免事项，新增需充分证据[3] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 披露方式与时间 - 定期和临时报告涉国家、商业秘密信息可特定方式豁免披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[7] 登记与报送要求 - 暂缓、豁免披露信息需登记事项，保存材料不少于十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 其他规定 - 适用上交所要求困难可申请调整并说明原因和替代方案[10] - 需确认内部审核及信息公开情况[19][22] - 注明商业秘密认定理由及披露影响[19][22] - 提供内幕信息知情人名单[19][22] - 涉及恢复披露需说明情况及时间[22] - 暂缓或豁免披露登记知情人信息[25] - 暂缓与豁免事项知情人签署保密承诺函[26]

股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖本公司股票[5] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[5] 股份减持限制 - 上市未盈利，董事和高管3个完整会计年度内不得减持首发前股份[6] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[8] 转让规则 - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[8] 减持披露 - 集中竞价或大宗交易转让应提前15日报告披露减持计划[10] - 实施完毕或未完毕应2日内报告公告[11][12] 其他规定 - 股份变动应2日内报告公告[12] - 可非公开转让、配售首发前股份，按上交所规定执行[12] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会修订解释[14]

信息披露义务人 - 控股股东、5%以上大股东、董事等人员和机构为信息披露义务人[4] 重大事件披露 - 收购兼并、股票发行等重大事件需披露[5] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[5] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化需披露[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[6] - 公司发生重大风险事项需披露对核心竞争力和持续经营能力影响[9] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[12] 报告披露内容 - 年度报告需披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等信息[13] - 公司需识别并披露核心竞争力、经营、行业、宏观环境等风险因素[13] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券异常交易，应披露本报告期财务数据[16] 其他披露情形 - 重大事件进展或变化影响证券价格时，应及时披露情况及影响[16] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，应披露权益变动情况[16] - 证券及其衍生品种被认定异常交易，应了解因素并及时披露[16] 信息披露流程与人员职责 - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况等，受妨碍可向上交所报告[18] - 董事、高管知悉未公开信息应向董事长报告，董事会秘书审核后组织披露[20] - 董事、高管需对招股说明书等报告签署书面确认意见[21][22] - 持股5%以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[23] - 公司内幕信息知情人包括公司及其董高人员等[27] - 公司应与董高、核心技术人员等签署保密协议[23] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[32] - 信息披露需经制作文件、报董事会秘书审核等流程[32] 沟通活动与资料保管 - 业绩说明会等沟通活动应网上直播并提前公告[32] - 公共传媒传闻影响股价时公司应发布澄清公告[33] - 特定对象参观公司应两人以上陪同并专人回答提问[33] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件期限不少于十年[34] 子公司信息披露 - 控股子公司信息披露参照本制度执行，重大事件公司应履行披露义务[37] - 控股子公司重大事件相关人员应向董秘报告，董秘组织披露[37] 责任与制度执行 - 对造成重大损失或受处罚的责任人公司进行处罚并可要求赔偿[38] - 公司未处理责任人，董秘有权建议董事会处罚[38] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议[40] - 公司经理等为高级管理人员[40] - 制度未定义用语含义依相关规则确定[40] - 制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同，由董事会解释[40]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独董[4] - 置换自筹资金距到账不得超六个月[10] - 闲置资金补流单次不超十二个月[10] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[11] - 单次用超募资金达5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[14] 专户管理 - 银行3次未及时出具对账单或配合查询，公司可终止协议并注销专户[4] 募投项目管理 - 项目搁置超一年或超期且投入未达计划50%，重新论证[7] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议，独董和保荐同意；仅变地点经董事会审议[17] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，参照变更程序及披露[15] - 变更项目收购控股股东或实控人资产，避免同业竞争及减少关联交易[24] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告并公告[25] 信息披露与备案 - 协议签订后2个交易日向交易所备案并公告[3] - 募集资金到账后一个月内签三方监管协议[4] - 置换事项董事会会议后2个交易日报告并公告[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余低于1000万，使用情况年报披露[13] 监督检查 - 内审部门至少每季度检查资金存放使用情况并报告董事会[23] - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告，审议通过后2个交易日报告并公告[23] - 年度审计时，聘请会计师出具鉴证报告，披露年报时提交[23] - 过半数独董、审计委员会可聘会计师出具报告，董事会收到后2个交易日报告并公告[28] - 保荐机构至少每半年现场调查，年末出具核查报告并披露[23][26][30]

股东投票权 - 公司董事会等可征集股东投票权[3] - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数[5] 董事选举 - 选举独董和非独董投票权分别计算[7] - 候选人得票超出席股东表决权半数当选[10] - 得票相等按情况决定是否重选[10] 选举结果 - 当选人数未超应选半数选举失败重开股东会[11] - 当选人数超半数但不足应选人数新董事会成立[11] 累积投票制 - 采用累积投票制需在股东会通知说明并披露[13] - 仅对同意票累积[13]

董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事会成员1/2[4] - 职工人数300人以上，董事会应有职工代表[4] - 独立董事少于董事会成员1/3或无会计专业人士，原董事履职[5] - 公司2个交易日内向股东通知董事辞任情况[6] - 董事离职后2年忠实义务仍有效[7] - 独立董事辞职等致比例不符规定，60日内完成补选[7] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[9] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[13] - 交易成交金额占公司市值10%以上[13] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上[13] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[13] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议披露[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易需董事会审议披露[13] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上关联交易需评估或审计，经董事会审议后提交股东会[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[18] - 董事长接到提议后十日内召集董事会会议[20] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和2日送达会议通知[20] - 2名及以上独立董事可在董事会召开两个工作日前联名提议延期[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事应在定期会议召开前5日、临时会议召开前1日确认参会[21] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[21] - 会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决[25] - 有关联关系的董事不得表决，决议须无关联关系董事过半数通过[26] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[27] - 担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[27] - 董事会会议需就利润分配作决议时，先通知会计师事务所出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[31] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[31] 会议记录与责任 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人等多项内容[31] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[31] - 参加现场会议的董事需对会议记录和决议记录签字确认[31] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[35] 决议执行与档案保存 - 董事会办公室督促落实决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[35] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[35] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会批准通过之日起生效并实施，修改亦同[36]