市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 其他新策略 - 2025年1月10日公司收到上交所审核问询函[2] - 2025年3月15日公司披露草案（修订稿）等文件[2] - 草案（修订稿）更新多项内容，含目录、释义、盈利逻辑等[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 其他新策略 - 2025年1月10日公司收到上交所《审核问询函》[1] - 本次交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

股权结构 - 上市公司持有标的公司27.67%股权，通过一致行动协议合计支配51.67%股东表决权[13] - 交易完成后公司将持有标的公司100%股权[16] 产能情况 - 上市公司拥有8英寸硅基晶圆产能10万片/月，标的公司拥有7万片/月[20][34][36] - 标的公司6英寸SiC MOSFET产能达8千片/月[20][64][166] - 标的公司8英寸碳化硅产线预计2025年上半年风险量产，三季度规模量产[20][33][42] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 10月，标的公司碳化硅业务收入分别为1756.65万元、35698.14万元、59637.83万元[30] - 2024年1 - 10月，标的公司息税折旧摊销前利润5.20亿元，EBITDA利润率28.93%[38][65] - 2024年上市公司实现年度毛利率转正，全年营收约65.09亿元，同比增长约22.25%[145] 市场数据 - 预计到2029年，SiC MOSFET市场规模将达80.64亿美元[19][93] - 2023年全球IGBT市场规模为76.57亿美元，预计2029年达100.81亿美元[96] - 2023年全球硅基MOSFET分立器件市场规模为90.75亿美元，预计2029年达105.37亿美元[98] 产品研发 - 公司MEMS传感器应用于高端手机的高性能麦克风和惯性传感器进入量产[22] - 标的公司完成平面型SiC MOSFET产品两年迭代3代并实现量产[24] - 开发出四代不同Pitch结构的沟槽场截止IGBT，实现650V到6500V IGBT工艺平台全面技术布局[171] 未来展望 - 公司预计2026年实现扭亏为盈，营业收入390,379.02万元，净利润5,927.29万元[77][78] - 2025 - 2027年标的公司碳化硅晶圆及模组累计需求量预测超100亿元[41][106][107][140][188] - 2025 - 2027年上市公司及标的公司IGBT累计需求量预测接近100亿元[41][108][140][188] 市场扩张和并购 - 上市公司首发募投“二期晶圆制造项目”拟投入66.60亿元，募集资金用途已变更未增资[7] - 本次交易现金对价为58966.13万元，资金来源于上市公司自有资金[62] - 交易完成后公司将统筹标的公司与自身的两条8英寸硅基晶圆产线进行一体化管理[52] 其他新策略 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[88] - 2025年降本措施61项，降本目标约5亿元[90] - 集成电路企业自2023年1月1日至2027年12月31日可按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[130]

业绩总结 - 截至2024年3月31日，标的公司总资产10.54亿元，总收入6.18亿元，固定资产占比70.79%，资产负债率66.78%[39] - 2024年一季度，标的公司归母净利润 -4.50亿元，扣非归母净利润 -4.48亿元[39] - 2023年，标的公司营业收入增长率1042.43%，2024年一季度为95.80%[42] - 2023年，标的公司归母净利润增长率 -59.30%，2024年一季度为 -96.76%[42] - 2024年1 - 10月公司收入规模超2023年全年，合计收入145,040.36，占营业收入比例80.67%，2023年全年合计收入126,566.31，占比81.12%[157] 市场数据 - 资产基础法下所有者权益评估值为601,646.14万元，增值率71.79%；市场法下股东全部权益价值为815,200.00万元，增值率为132.77%[6] - 可比公司评估基准日2024 - 3 - 31市盈率（P/E）平均数为36.54，市净率（P/B）平均数为2.64，市销率（P/S）平均数为4.42[12] - 标的公司评估基准日2024年4月30日市净率（P/B）为2.33倍，低于可比公司评估基准日最新报告期期末2024年3月31日市净率（P/B）平均数2.64倍及中位数2.56倍[13] - 标的公司评估基准日TTM市销率（P/S）为4.51倍，高于可比公司评估基准日最新报告期TTM市销率（P/S）平均数4.42倍及中位数4.41倍[14] - 本次评估标的公司资产基础法与市场法评估结论差异率为26.20%，低于可比交易案例[24] 未来展望 - 碳化硅MOSFET市场规模预计从2023年的20.21亿美元增长到2029年的80.64亿美元，年均复合增长率达25.9%[158] - 2023 - 2029年全球IGBT市场规模预计从76.57亿美元达100.81亿美元，年均复合增长率4.7%[160] - 2023 - 2029年全球硅基MOSFET分立器件市场规模预计从90.75亿美元达105.37亿美元，年均复合增长率2.5%[163] - 2023 - 2029年全球车用功率器件市场规模预计从97.10亿美元达177.70亿美元，年均复合增长率10.6%[166] 新产品和新技术研发 - 公司8英寸硅基及6英寸SiC MOSFET相关技术已研发成功并投产，8英寸SiC MOSFET工程批已下线[59] - 公司在SiC MOSFET系列工艺平台实现650V到2000V系列全面布局，1200V车载主驱逆变器量产，1700V平面SiC MOSFET处于国际领先水平[171] - 公司开发出四代不同Pitch结构的沟槽场截止IGBT，实现650V到6500V IGBT工艺平台全面技术布局[174] - 公司在MOSFET系列工艺平台实现12V到900V系列全面布局[177] - 2024年4月，公司8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计2025年实现量产[179] 市场扩张和并购 - 士兰微购买集华投资19.51%股权整体评估值为174791.38万元，购买士兰集昕20.38%股权整体评估值为364400.00万元[51] - 捷捷微电购买捷捷南通30.24%股权整体评估值为340654.81万元[51] 其他新策略 - 本次评估采用EV/总投资作为评估价值比率[63] - 本次评估流动性折扣依据新股发行定价估算方式计算得出，结果为32.31%[72]

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 10月，标的公司向关联方采购原材料金额分别为4696.67万元、9896.33万元、12193.54万元[17] - 2022 - 2024年1 - 10月，标的公司晶圆代工业务穿透口径模拟测算向无关第三方销售金额分别为1869.88万元、125429.32万元、142860.03万元，毛利分别为 - 3411.57万元、 - 28171.37万元、 - 19229.61万元[58] - 报告期各期，公司向关联方销售晶圆代工产品金额分别为1,869.88万元、126,566.31万元和145,040.36万元[45] - 报告期各期，公司综合毛利率分别为 - 24.98%、 - 18.25%和 - 10.86%[146] - 标的公司报告期扣非归母净利润分别为 - 72,914.85万元、 - 114,583.25万元和 - 86,662.02万元[164] 用户数据 - 截至2024年末，硅基产品（IGBT和MOSFET，不含MEMS）在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[144] 未来展望 - 2025年公司碳化硅需求预计超10亿元，IGBT需求预计接近20亿元[145] - 未来三年（2025 - 2027年），碳化硅晶圆及模组累计需求量超100亿元，IGBT累计需求量接近100亿元[145] - 二期晶圆制造项目（标的公司芯联越州）预计2025年10月首次实现盈亏平衡[164] 新产品和新技术研发 - 公司正进行试验产线改造，预计未来三年将现有8英寸硅基晶圆产线中1万片产能及现有6英寸SiC产能转换为8英寸SiC产能，建设完成后8英寸SiC产能达2万片左右[109] 市场扩张和并购 无 其他新策略 无 产能相关 - 标的公司拥有7万片/月的8英寸IGBT、硅基MOSFET产线及唯一碳化硅功率器件产能[10] - 上市公司先行建成运行10万片/月的8英寸硅基产线[12] - 公司拥有一条8英寸硅基晶圆产线和一条6英寸SiC晶圆产线，均已规模量产，8英寸硅基晶圆产线月产能70,000片，6英寸SiC晶圆产线月产能8,000片[108][110] - 2024年5 - 10月，硅基产线产能利用率为83.23%，化合物产线产能利用率为95.87%[144] - 2024年1 - 10月化合物类产品、硅基产品产能利用率分别为99.22%和66.50%[164] 人员结构 - 截至2024年10月31日，标的公司有1164名员工，生产人员863人占74.14%，采购人员14人占1.20%，研发人员267人占22.94%，后勤及辅助人员20人占1.72%[12] 关联交易 - 报告期各期，芯联集成向标的公司收取加工服务费用分别为0元、10959.69万元和15082.17万元，采购金额占同类采购比例均为100%[20] - 报告期各期，芯联集成为标的公司提供测试/检测服务金额分别为4110.98万元、3458.64万元和5340.75万元[22] - 报告期各期，芯联集成提供工程试验服务向标的公司结算金额分别为12384.59万元、14291.78万元和7288.40万元，采购金额占同类采购比例均为100%[23] - 报告期各期，芯联集成安排员工为标的公司提供劳务服务金额分别为20713.32万元、88.86万元和207.04万元[24] 成本相关 - 2024年1 - 10月，标的公司直接材料48890.43万元，直接人工3156.98万元，制造费用125035.24万元，合计177082.65万元[169] - 2024年1 - 10月，标的公司成本构成比例：直接材料27.61%，直接人工1.78%，制造费用70.61%[169] - 2024年1 - 10月，标的公司制造费用构成：间接材料10143.26万元，间接人工9422.81万元，折旧摊销79122.34万元，其他15184.00万元，合计113872.41万元[171] - 2024年1 - 10月，标的公司制造费用构成比例：间接材料8.91%，间接人工8.27%，折旧摊销69.48%，其他13.33%[173] 产品价格与毛利率 - 2024年1 - 10月SiC MOSFET产品单位售价87.14元，单位成本82.82元，毛利率4.96%，跌价转销前毛利率3.62%[182] - 2024年1 - 10月硅基IGBT产品单位售价90.33元，单位成本113.36元，毛利率 - 25.49%，跌价转销前毛利率 - 45.82%[189] - 2024年1 - 10月硅基MOSFET产品单位售价81.15元，单位成本104.33元，毛利率 - 28.56%，跌价转销前毛利率 - 65.69%[189][190] 资产相关 - 报告期末，标的公司固定资产、在建工程账面价值分别为65.76亿元、4.83亿元[106] - 2024年10月12日固定资产账面原值为895,846.11，2023年为904,009.16，2022年为347,800.24[175] - 2024年10月12日无形资产账面原值为95,818.36，2023年为95,328.37，2022年为94,649.56[175] 专利相关 - 中芯国际授权芯联集成及其子公司使用573项专利及31项非专利技术[85] - 芯联集成向芯联越州收取9.3亿元专利许可费[85] - 报告期各期，标的公司专利特许使用权相关收入分别为1869.88万元、12.66亿元和14.50亿元，占营业收入的比例分别为13.69%、81.12%和80.67%[95]

股权与控制权 - 上市公司持有标的公司27.67%股权，签署协议后合计能支配51.67%股东表决权，拥有控制权[11][18] - 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权[21] 产能与产量 - 上市公司2021年设芯联越州，彼时8英寸硅基晶圆产能10万片/月[15] - 标的公司8英寸硅基产品产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[25] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基和化合物产线良率均超99%[38] - 2024年5 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率83.23%，化合物产线95.87%[40] 财务数据 - 2022 - 2024年1 - 10月，标的公司碳化硅业务收入分别为1756.65万、35698.14万、59637.83万元[35] - 标的公司2023年度及2024年1 - 10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿和5.20亿元[40] - 截至2024年末，上市公司及标的公司硅基订单约9亿，碳化硅订单约2亿[40] - 2024年1 - 9月上市公司营收45.47亿，同比增18.68%[158] - 2024年上市公司营收约65.09亿，同比增约22.25%，归母净利润约 - 9.68亿，同比减亏约50.57%[159] 市场与需求 - 预计到2029年，SiC MOSFET市场规模达80.64亿美元[24] - 2023 - 2029年全球IGBT市场规模年均复合增长率为4.7%[108] - 2023 - 2029年全球硅基MOSFET分立器件市场规模年均复合增长率为2.5%[112] - 2023 - 2029年全球车用功率器件市场规模年均复合增长率为10.6%[116] - 2024年国内新能源汽车产销同比分别增长34.4%和35.5%[119] 技术与研发 - 上市公司MEMS麦克风工艺等达国际领先，压力工艺等达国内领先[27] - 标的公司率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化[28] - 标的公司8英寸碳化硅产线2024年4月工程批下线，预计2025年上半年风险量产，三季度规模量产[25] - 标的公司计划2026年完成车载主驱平面SiC MOSFET第2.0代平台研发[196] - 标的公司硅基MOSFET第3代CSP平台预计2025年量产[199] 项目与资金 - “二期晶圆制造项目”规划投资110亿，拟用首发募资66.6亿[60] - 本次交易现金对价58,966.13万元，资金来自上市公司自有资金[66] - 截至2024年9月30日，上市公司货币资金余额474,858.80万元[66] 未来展望 - 预计2026年公司扭亏为盈，营收390379.02万元，净利润5927.29万元[83][84] - 2025年标的公司碳化硅需求超10亿，IGBT需求接近20亿[41] - 2025 - 2027年，标的公司碳化硅晶圆及模组累计需求超100亿，IGBT累计需求接近100亿[41]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 10月标的公司碳化硅业务收入分别为1756.65万元、35698.14万元、59637.83万元[29] - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[37] - 上市公司2024年1 - 9月营业收入45.47亿元，同比增长18.68%；2023年营业收入53.24亿元，同比增长15.59%；2022年营业收入46.06亿元，同比增长127.59%[142][143][144] - 上市公司2024年全年营业收入约65.09亿元，同比增长约22.25%，归母净利润约 - 9.68亿元，同比大幅减亏约50.57%，EBITDA约21.41亿元，同比增长约131.40%[144] 用户数据 - 截至2024年末，上市公司及标的公司硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[38][84][104][186] - 2024年芯联集成（含标的公司）的新能源乘用车功率器件（驱动）装机量位居全国第三[102] 未来展望 - 预计到2029年，SiC MOSFET的市场规模将达80.64亿美元[18][92] - 2025年标的公司碳化硅需求预计超10亿元，上市公司及标的公司IGBT需求预计接近20亿元[40][139][187] - 2025 - 2027年标的公司碳化硅晶圆及模组累计需求量预测超100亿元，上市公司及标的公司IGBT累计需求量预测接近100亿元[40][139][187] - 标的公司预计2026年实现扭亏为盈，营业收入390379.02万元，净利润5927.29万元[76][77][130] 新产品和新技术研发 - 标的公司完成平面型SiC MOSFET产品两年迭代3代并量产[23] - 8英寸SiC MOSFET晶圆预计2025年三季度规模量产[41][81][167][185] - 车载主驱平面SiC MOSFET第1.7代产品已量产，计划2026年完成第2.0代平台研发[181] - 硅基MOSFET第3代CSP平台预计2025年量产[181] 市场扩张和并购 - 上市公司将持有标的公司100%股权，增强对其控制[15] - 本次交易现金对价为58966.13万元，资金来源于上市公司自有资金[61] 其他新策略 - 上市公司布局三条核心增长曲线保障营收稳定增长[26] - 2025年降本措施61项，降本目标约5亿元（公司及上市公司一期硅基晶圆产线）[89] - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[87][176][199]

交易概况 - 上市公司为芯联集成电路制造股份有限公司，拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[17][24] - 发行股票为A股，每股面值1.00元，发行价格4.04元/股，发行数量1,313,601,972股，占发行后总股本比例15.68%[28] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[24] 业绩数据 - 2024年1 - 10月交易后归属于母公司股东的所有者权益为1,362,113.30万元，较交易前增长13.67%[35] - 2023年度交易后归属于母公司股东的所有者权益为1,474,876.21万元，较交易前增长18.15%[35] - 2024年1 - 10月交易前归属于母公司股东的净利润为 - 73,901.48万元，交易后为 - 136,673.00万元[35] - 2023年度交易前归属于母公司股东的净利润为 - 195,833.18万元，交易后为 - 276,533.71万元[35] - 2023年度及2024年1 - 10月公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 2022年、2023年和2024年1 - 10月，标的公司综合毛利率分别为-24.98%、-18.25%和-10.86%[92] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[30] - 2024年1 - 10月，公司硅基产线产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[43] - 2024年5 - 10月，公司硅基产线产能利用率为83.23%，化合物产线产能利用率为95.87%，硅基产线产能利用率存在约10% - 15%提升空间[46] 订单与需求 - 截至2024年末，上市公司及公司硅基产品在手订单金额约为9亿元，碳化硅订单约为2亿元[47] - 公司2025 - 2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组需求量预测合计超100亿元，2025 - 2027年IGBT需求量预测合计接近100亿元，硅基MOSFET需求量预测合计超30亿元[47] 产品研发 - 2023年上半年公司实现车规级SiC MOSFET规模化量产，2024年4月8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计2025年量产[31][40] - 公司推动8英寸碳化硅于2025年三季度规模量产，同步研发8英寸沟槽栅碳化硅技术[51] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[51] - 2025年标的公司降本措施61项，降本目标约5亿元[56] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[56] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益贡献均超2亿元[56] 股东情况 - 交易前越城基金持股1,152,000,000股，占比16.31%，交易后占比降至13.75%[33] - 交易前中芯控股持股993,600,000股，占比14.07%，交易后占比降至11.86%[33] - 上市公司持股5%以上部分股东原则性同意本次交易[59] - 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺目前无减持计划[62] 风险提示 - 标的公司目前亏损，交易完成后公司存在即期回报指标被摊薄的风险[85] - 标的公司短期内面临产能利用率提升和折旧压力，研发投入大，未来短期内可能无法盈利[88] - 若市场增长不及预期或竞争加剧，标的公司存在产能利用率不足的风险[90] - 本次交易前后公司均无控股股东和实际控制人，可能导致决策效率下降和控制权变化风险[96]

报告公司投资评级 - 未提及相关内容 报告的核心观点 - 芯联集成2024年度业绩高增长 盈利能力持续改善 业务布局优秀 下游需求长期看好 [4] 根据相关目录分别进行总结 2024年全年业绩高增长 公司当前估值低于半导体行业估值 - 2024年度公司实现营业总收入65.1亿元 同比增长22.25% 归属于母公司所有者的净利润-9.7亿元 同比减亏50.57% 扣除非经常性损益的净利润13.8亿元 同比减亏38.97% [4][5] - 第四季度单季度 公司实现营业总收入19.6亿元 同比增长31% 归属母公司所有者净利润-2.83亿 同比增长52.5% 四季度收入和净利润增速高于全年水平 [4][5] - 公司业绩增长原因系主要下游车载领域、高压工规、和SiC领域需求高增长 [4][5] - 公司毛利率从2021年-16.4%持续改善 2024年全年预计转正达到1% 第四季度毛利率改善为4.6% [4][8] - 2024年EBITDA改善为21.4亿 EBITDA/收入指标达到32.9% 同比增长15.52个百分点 达到全球主要代工厂中等偏上水平 高于华虹半导体盈利能力 [4][8] 公司业务布局优秀 占位汽车、AI、机器人用芯片代工需要 - 车载领域相关芯片代工收入32.53亿元 同比增长约41.02% 占总收入的50% 已布局整车约70%的汽车芯片平台数量 以功率芯片及模组、传感类为主 [4][12] - 高端消费领域收入19.2亿元 同比增长66% 占总收入的50% 提供麦克风、惯性传感器等工艺代工平台 是智能驾驶等主要硬件增长方向 [4][12] - SiC代工业务收入10.16亿元 是国内最大的代工平台 [4][12] - 2月长安汽车、比亚迪宣布2025年10万以上车型普及智能驾驶 3月吉利将召开智能驾驶发布会 特斯拉FSD将入华 高速和城区内辅助驾驶普及带来投资机会 公司相关代工平台是受益者 下游需求长期看好 [4][15] - 公司在车载、高端消费、工控、数据中心AI服务器电源、机器人等领域均有业务布局并取得成果 [16]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入650,893.60万元，同比增长22.25%[3][5][7] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为 - 96,805.50万元，同比减亏50.57%[3][5][7] - 2024年研发费用183,918.25万元，同比增长20.27%[3] - 2024年EBITDA为214,141.83万元，同比增长131.40%[3][7] - 报告期末总资产3,423,485.94万元，同比增长8.44%[3][5] - 2024年主营业务收入627,615.07万元，同比增长27.80%[5][7] - 2024年公司毛利率转正约1.07%，同比增长约7.88个百分点[7] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年SiC业务收入10.16亿元，与模拟IC业务较上年增长超100%[7] - 2024年车载领域收入约32.53亿元，同比增长约41.02%[8] - 2024年消费领域收入约19.21亿元，同比增长约66.03%[9]