募集资金情况 - 2020年7月公司首次公开发行6000万股，发行价13.99元，募集资金总额8.394亿元，净额7.6407304539亿元[1] - 2020年7月13日，7.77642亿元募集资金汇入广发银行专用账户[2] - 截至2024年6月30日，各专户初始存放金额合计7.77642亿元，期末余额合计9915.187952万元[9] - 2020 - 2024年各年可用于现金管理的闲置募集资金额度分别为6亿、4.5亿、3.8亿、3.8亿、2.5亿元[17][18][19][20] - 2024年4月15日，公司拟使用不超1.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[21] - 截至2024年6月30日，闲置募集资金购买的结构性存款未到期金额为8500万元[21] - 截至2024年6月30日，募投项目累计使用58442.87万元[28] - 截至2024年6月30日，公司前次募集资金总额为77764.20万元，已累计投入58442.87万元[33] - 变更用途的募集资金总额为26158.75万元，占比33.64%[33] - 2020 - 2024年1 - 6月各年度投入募集资金分别为18684.11万元、14472.32万元、7107.84万元、11633.41万元、6545.19万元[33] 项目投入情况 - ACC008III/IV期临床项目承诺投资9020.00万元，截至期末累计投入7044.48万元，投入进度78.10%[33] - 乌司他丁新适应症研究项目承诺投资9500.00万元，截至期末累计投入921.32万元，投入进度9.70%[33] - 艾邦德®(艾诺韦林片)III期临床及上市后研究项目承诺投资10050.00万元，截至期末累计投入8499.09万元，投入进度84.57%[33] - 整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目承诺投资7010.00万元，截至期末累计投入3967.49万元，投入进度56.60%[33] - 艾邦德®III期临床及上市后研究项目拟投入募集资金10050万元，实际累计投入8499.09万元，投资进度84.57%，预计2026年完成[37] - 乌司他丁新适应症研究项目拟投入募集资金9500万元，实际累计投入921.32万元，投资进度9.70%，预计2025年6月完成[37] - 整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目拟投入募集资金7010万元，实际累计投入3967.49万元，投资进度56.60%，预计2027年完成[37] - HIV高端仿制药研发项目拟投入募集资金3700万元，实际累计投入856.51万元，投资进度23.15%，预计2026年完成[37] - 变更后项目拟投入募集资金总额30260万元，实际累计投入14244.41万元[37] 项目进展与调整 - 截至2024年6月30日，ACC008III/IV期、乌司他丁新适应症等5个首次公开发行股票募集资金投资项目尚未完工[30] - 原料药生产研发及配套设施项目2023年3月结项，2024年6月通过GMP符合性检查并开始投产[30] - 抗HIV新药ACC008获批时间较IPO募投项目规划延后约两年，Ⅳ期临床项目预计2025年12月31日完成[35] - 艾邦德®致癌性研究预计无法于2024年内完成，募投项目“达到预定可使用状态日期”调整至2026年12月31日[35] - 乌司他丁新适应症研究项目无法于2023年内完成，“达到预定可使用状态日期”调整至2025年6月30日，且存在可行性重大变化风险[35] 募集资金变更 - 2021年8月26日变更募集资金总额为15448.75万元，其中5948.75万元用于新项目“艾邦德®（艾诺韦林片）III期临床及上市后研究项目”，9500.00万元用于新项目“乌司他丁新适应症研究项目”[39] - 2021年12月24日变更使用原项目“ACC006肺鳞癌化疗联用II期临床项目”全部募集资金7010.00万元，用于新项目“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”[39] - 2023年4月14日变更使用原项目“研发技术中心大楼购置项目”全部募集资金3700.00万元，用于新项目“HIV高端仿制药研发项目”[39] - 公司拟将“ACC006BCCII期临床项目”等项目资金变更至“乌司他丁新适应症研究项目”[41] - 公司将“ACC006肺鳞癌化疗联用Ⅱ期临床项目”资金变更至“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”[41] - 公司拟将“研发技术中心大楼购置项目”资金变更至“HIV高端仿制药研发项目”[42] 其他信息 - 原料药生产研发及配套设施项目获政府补助约4989万元，利于募集资金节余[15] - 公司与常州大学合作完成新项目目标化合物设计开发等研究，后续将与研发公司合作加速新药开发[42] - 截至2024年6月30日，ACC008III/IV期等多个项目未承诺效益[46] - 原料药生产研发及配套设施项目预计财务内部收益率为27.73%（所得税后）[46] - 原料药生产研发及配套设施项目投资回收期为6.50年（所得税后，含建设期）[46] - ADC201试验处于BE高端仿制药试验阶段[34] - ADC202预计2026年完成药学注册批生产，处于BE试验准备阶段[34] - ACC007于2021年6月获批上市[34]

募集资金情况 - 公司首次公开发行6000万股，发行价每股13.99元，募集资金总额8.394亿元，实际到账7.77642亿元，净额7.6407304539亿元[1] - 截至2024年6月30日，以募集资金置换预先支付含税发行费用523.3415万元，支付含税发行费用1265.13万元[4] - 截至2024年6月30日，以募集资金置换预先已投入项目自筹资金1.3000077002亿元，直接投入项目3.8955658842亿元[4] - 截至2024年6月30日，使用超募资金永久补充流动资金1365.7285万元，项目结余资金永久补充流动资金3332.931731万元[4] - 截至2024年6月30日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金5000万元，募集资金现金管理投资8500万元[4] - 截至2024年6月30日，利息收入及投资收益4103.789878万元，手续费10.164351万元，募集资金余额9914.957952万元[4] - 公司募集资金总额为77764.20万元，本年度投入6545.19万元，已累计投入58442.87万元[29] - 变更用途的募集资金总额为26158.75万元，占比33.64%[29] 账户余额情况 - 截至2024年6月30日，中国建设银行扬州分行（城东支行）两账户余额分别为7417.02万元、119.03万元[10] - 截至2024年6月30日，江苏银行扬州分行（唐城支行）账户余额935.46万元，中国建设银行南京鼓楼支行两账户余额分别为440.67万元、10.81万元[11] - 截至2024年6月30日，成都银行高新支行（自贸区支行）账户余额992.19万元，合计9915.19万元[11] 理财收益情况 - 公司与江苏紫金农村商业银行扬州邗江支行的结构性存款理财，本金4000元，2023/9/21 - 2024/1/19收益40元；2024/1/29 - 2024/6/4收益40.92元[12] - 公司与中国建设银行扬州城东支行的结构性存款理财，本金7000元，2023/10/13 - 2024/1/6收益37.55元；本金6000元，2024/1/17 - 2024/3/29收益33.14元；本金5000元，2024/4/3 - 2024/6/28收益31.81元[12] - 公司与兴业银行扬州城中支行的结构性存款理财，本金2000元，2023/11/27 - 2024/2/26收益12.47元；2024/3/1 - 2024/5/31收益12.72元[12] - 公司与招商银行扬州邗江支行的结构性存款理财，本金2000元，2023/11/29 - 2024/2/29收益12.60元；2024/3/11 - 2024/6/11收益12.60元[12] - 公司与苏州银行扬州分行的结构性存款理财，本金1000元，2023/12/29 - 2024/1/26收益1.91元；2024/5/27 - 2024/6/30收益2.34元[12][13] - 截至2024年6月30日，使用闲置募集资金进行现金管理余额为8500万元，累计取得理财收益3527.02万元和相关利息收入71.37万元[18][32][33] 项目投入情况 - ACC008III/IV期临床项目截至期末累计投入7044.48万元，投入进度78.10%，预计2025年达到预定可使用状态[29] - 乌司他丁新适应症研究项目截至期末累计投入921.32万元，投入进度9.70%，预计2025年6月达到预定可使用状态[29] - 艾邦德®（艾诺韦林片）III期临床及上市后研究项目截至期末累计投入8499.09万元，投入进度84.57%，预计2026年达到预定可使用状态[29] - 偿还银行贷款及补充流动资金项目已累计投入15000.00万元，投入进度100.00%[29] - 支付发行费用及超募资金补充流动资金项目已累计投入3154.20万元，投入进度100.00%[29] - “原料药生产研发及配套设施项目”于2023年3月结项，本期末尚未投入金额4663.15万元，包括未支付工程款2278.37万元及已永久补流的结余资金2384.78万元[33] - “艾邦德®（艾诺韦林片）III期临床及上市后研究项目”拟使用募集资金由5610万元提高至10050万元，截至期末累计投入金额含变更前支出的4101.25万元[34] 项目调整情况 - 公司将艾邦德®致癌性研究募投项目“达到预定可使用状态日期”调整至2026年12月31日[32] - 乌司他丁新适应症研究项目I期临床试验于2021年末完成，该项目“达到预定可使用状态日期”调整至2025年6月30日[32] 资金使用决策 - 2024年公司及子公司拟使用不超过1.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年6月13日，公司使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金[17] - 2024年公司同意使用最高不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为2024年4月14日至2025年4月13日[18][32] - 2024年4月15日公司同意使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，6月13日已使用5000万元[32] 超募资金情况 - 公司超募资金总额为1797.30万元，其中431.57万元用于支付发行费用对应的税金，截至2024年6月30日，已累计使用1365.73万元永久补充流动资金[33] 项目结项情况 - 公司将“原料药生产研发及配套设施项目”结项，节余募集资金3332.93万元永久补充流动资金[21][33]

监管情况 - 公司近五年无证券监管部门和上交所处罚[1] - 近五年收江苏证监局行政监管措施决定书1次、关注函1次，上交所口头警示1次[1] - 2023年1月江苏证监局出具监管关注函，2月上交所予以口头警示[5][6] 资金管理 - 2020年8月同意12个月内用不超6亿闲置募集资金现金管理[3] - 2021年8月同意12个月内用不超4.5亿闲置募集资金现金管理[3] - 2021年8月19 - 25日使用9300万暂时闲置募集资金买理财产品[3] 整改措施 - 2024年2月向江苏证监局提交回复报告[7] - 从三方面提升治理水平[7]

时间范围 - 未来三年为2024 - 2026年[1] 重大投资与支出 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达5000万元或最近一个会计年度经审计净资产的10%以上为重大投资计划或重大现金支出[6] 利润分配 - 无重大资金支出安排，每个会计年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达20%[8] 决策规则 - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[11] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[11] - 公司调整利润分配政策需由股东大会以特别决议审议通过[12]

业绩相关 - 截至2024年6月30日，公司短、长期借款余额合计39544.18万元[11] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司利息支出分别为24.61万元、391.84万元、1176.38万元和734.10万元[11] 产品研发 - 人源蛋白在研管线有2个1类新药（AD018、AD010）及2个2类新药（AD105、AD108）[5] - 2021年6月，公司艾诺韦林片获批上市[6] - 2022年12月，公司艾诺米替片获批上市[6] - 募投项目扩展新一代抗HIV病毒整合酶抑制剂ACC017、HIV治疗长效药物ACC027研发及临床试验[22] 产品优势 - 艾诺米替片是国内HIV治疗领域首款国产复方单片制剂[17][19] - 艾诺米替片III期临床试验显示，在心血管代谢安全性和治疗费用上有优势[19] - 公司抗HIV领域两款创新药均进入国家医保目录[19] 市场扩张和并购 - 公司通过收购南大药业控制权实现“人源蛋白原料 - 制剂一体化”战略进展[20] 资金募集 - 本次向特定对象发行股票募资不超10000万元，净额用于补充流动资金[8][20] 公司布局 - 2014年公司开始布局创新药物研发，深耕HIV治疗领域[19] - 公司在人源蛋白领域积累超10年，构建技术和资源复合壁垒[20] - 募投项目提升公司多治疗领域新药研发、生产一体化能力[22]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会于8月19日在南京市玄武区召开[2] - 出席会议股东和代理人97人，所持表决权240,972,076，占比57.2675%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席，董事会秘书出席，部分高管列席[5] 议案表决 - 《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》同意票数240,149,762，比例99.6587%[6] - 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》子议案同意比例均超99.6%[6][7] - 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[8] - 《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[8] - 《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意票数240,097,062，比例99.6368%[8] - 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》同意票数239,928,591，比例99.5669%[9] - 《关于评估机构独立性等相关议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[9] - 普通股对《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》同意票数239,928,291，比例99.5668%[10] - 普通股对《关于公司本次重大资产重组符合相关规定的议案》同意票数240,107,462，比例99.6411%[10][11] - 5%以下股东对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》同意票数60,139,157，比例98.6510%[13] - 5%以下股东对《本次交易方案概况、交易对方》同意票数60,102,257，比例98.5905%[13] 其他 - 本次股东大会全部议案均获审议通过，对中小投资者单独计票[15] - 关联股东王军对议案回避表决[15] - 全部议案属特别决议议案，获出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[15] - 本次股东大会见证律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所，律师为王通、郑子萱[16] - 律师见证结论为股东大会召集和召开程序等均合法有效，形成的决议合法有效[16]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京南大药业31.161%股权[2] 股东大会相关 - 2024年6月25日决定暂不召开交易股东大会[2] - 8月2日公告召开2024年第二次临时股东大会通知[3] - 8月19日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[5] - 97名股东及代理人出席，持股240,972,076股，占比57.2675%[7] - 审议通过18项特别决议议案[10][11][12] - 表决程序、结果及决议合法有效[12][13]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月19日14:30在南京市玄武区召开[9] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为8月19日9:15 - 15:00[9] - 出席会议的股东及股东代理人须提前30分钟签到[4] - 股东大会表决推举计票和监票人员[6] 重大资产重组 - 公司拟现金购买南京南大药业31.161%股权，交易金额14957.28万元[11][14] - 标的公司评估值48700万元，整体作价48000万元[15] - 各转让方股权转让对价分别为5460.048万元、4457.232万元等[15][16] - 原协议生效后5个工作日内支付50%股权转让款，计7478.64万元[17] - 许志怀等约定标的公司2024 - 2026年净利润累计不低于11850.83万元[19] - 支付价款后5个工作日内完成工商变更登记等[21] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[23] 交易相关说明 - 本次交易不构成关联交易和重组上市[25][27] - 交易价格以评估结果为定价依据，作价公允[34] - 重大资产重组所涉及财务数据报告期更新为2022年1月1日至2024年4月30日[41] - 公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[45] 聘请机构 - 公司聘请民生证券为独立财务顾问[60] - 聘请江苏世纪同仁律师事务所为法律顾问[60] - 聘请公证天业会计师事务所为审计机构[60] - 聘请中盛评估咨询有限公司为资产评估机构[60] 议案审议 - 议案16经第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过[57] - 议案17经第二届董事会第二十四次会议审议通过[60] - 董事会拟提请股东大会授权办理重组相关事项，有效期12个月[62][63] - 议案18经第二届董事会第二十四次会议审议通过[63]

南京南大药业有限责任公司 2022年1月-2024年4月审计报告 苏公 W[2024]A1386 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 1、审计报告 . | | --- | | 2、 资产负债表 | | 3、 利润表 | | 4、 现金流量表 | | 5、 所有者权益变动表 | | 6、 财务报表附注 | | 7、 事务所营业执照复印件 . | | 事务所执业证书复印件 . 8、 | | 9、 签字注册会计师资质证明复印件 ………………………… | 灵 ■ 南京南大药业有限责任公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了南京南大药业有限责任公司(以下简称"南大药业")的财务报表, 包括 2024年 4 月 30 日、2023年 12月 31 日、2022年 12月 31 日的资产负债表, 2024 年 1-4 月、2023年度、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了南大药业 2024 年 4 ...

财务数据 - 2024年4月30日货币资金为382,601,270.86元，2023年12月31日为369,952,504.00元，2022年12月31日为238,796,168.44元[15] - 2024年4月30日交易性金融资产为175,412,083.26元，2023年12月31日为215,749,408.73元，2022年12月31日为351,637,105.85元[15] - 2024年4月30日应收账款为157,420,275.61元，2023年为121,730,210.51元，2022年为133,063,282.90元[14] - 2024年4月30日存货为243,990,436.46元，2023年为222,652,625.20元，2022年为212,842,813.87元[14] - 2024年4月30日流动资产合计为1,052,223,911.07元，2023年为1,025,027,400.26元，2022年为1,015,907,728.06元[14] - 2024年4月30日固定资产为445,330,336.67元，2023年为454,517,464.03元，2022年为426,814,838.40元[14] - 2024年4月30日无形资产为119,562,498.92元，2023年为125,349,044.42元，2022年为129,723,734.67元[14] - 2024年4月30日非流动资产合计为1,067,835,754.76元[15] - 2024年4月30日资产总计为2,120,059,665.83元[15] - 2024年4月30日短期借款为266,100,566.68元，较2023年增长约4.12%[16] - 2024年4月30日应付票据为20,936,161.70元，较2023年增长约560.57%[16] - 2024年4月30日应付账款为102,554,982.17元，较2023年下降约21.92%[16] - 2024年4月30日流动负债合计为829,842,774.18元，较2023年增长约11.83%[16] - 2024年4月30日长期借款为9,940,000.00元，较2023年下降约85.79%[16] - 2024年4月30日非流动负债合计为81,299,054.07元，较2023年下降约42.40%[16] - 2024年4月30日负债合计为911,141,828.25元，较2023年增长约3.16%[16] - 2024年4月30日归属于母公司所有者权益合计为1,137,837,272.09元，较2023年下降约0.76%[16] - 2024年4月30日少数股东权益为71,080,565.49元，较2023年增长约13.52%[16] - 2024年4月30日负债和所有者权益总计为2,120,059,665.83元，较2023年增长约1.32%[16] - 2024年1 - 4月营业总收入为201,280,236.43元，2023年度为654,294,601.65元[18] - 2024年1 - 4月营业总成本为215,230,162.59元，2023年度为705,163,977.37元[18] - 2024年1 - 4月净利润为 - 2,991,131.51元，2023年度为 - 59,973,194.93元[18] - 2024年1 - 4月归属于母公司所有者的净利润为 - 10,534,045.35元，2023年度为 - 74,041,177.88元[18] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.03元/股，2023年为 - 0.18元/股[18] 公司概况 - 公司成立于2009年12月14日，法定代表人为傅和亮[20][22] - 公司注册资本为42,078.2808万人民币，截至2024年4月30日，股本为420,782,808元[23][25] - 公司股票于2020年7月20日在上海证券交易所科创板挂牌交易[25] - 公司所属行业为医药研发及医药制造业[26] - 截止报告期末公司纳入合并范围子公司7户[28] 市场扩张和并购 - 公司拟支付14957.28万元现金购买南大药业31.1610%股权，对应南大药业100%股权交易价格为48000万元[29] - 2022年7月公司以8600万元受让南大药业19.9646%股权，交易完成后将持有南大药业51.1256%股权[29] - 南大药业评估基准日为2023.12.31，采用收益法评估结果为48700万元，增值率379.47%[31] - 交易支付方式为现金支付，华西银峰获对价5460.05万元，湖南可成获4457.23万元，许志怀获2400万元，陈雷获1440万元，姚繁狄获1200万元[32] - 南大药业注册资本6006万元，截至2024年4月30日，公司持股19.96%[34] 财务报表相关 - 公司为重大资产重组编制备考合并财务报表，假设交易在2022年1月1日已完成[35] - 公司2023年度合并报表及南大药业2024年1 - 4月、2023年度、2022年度财务报表经审计[37] - 本次交易形成非同一控制下企业合并，假设2022年1月1日起将南大药业纳入报表编制范围[37] - 备考合并报表所有者权益按“净资产”列示，不包括现金流量表及股东权益变动表[38] - 备考合并报表以支付对价和南大药业2022年1月1日可辨认净资产公允价值差额确认为商誉[39] 会计政策 - 会计年度为公历1月1日起至12月31日止[44] - 营业周期为12个月，以此划分资产和负债流动性[45] - 记账本位币为人民币[46] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入[198] - 合同含多项履约义务时按单独售价相对比例分摊交易价格计量收入[198] - 交易价格是预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收款[198] - 存在可变对价时按期望值或最可能发生金额确定最佳估计数[198] - 合同有重大融资成分时按客户现金支付应付金额确定交易价格[198] - 满足三个条件之一属于在某一时段内履行履约义务[199] - 在某一时段内履行履约义务按履约进度确认收入[199] - 履约进度不能合理确定时按已发生成本金额确认收入[199] - 在某一时点履行履约义务在客户取得控制权时点确认收入[199] - 判断客户取得控制权考虑五项迹象[199]