公司基本情况 - 公司全称为上海电气风电集团股份有限公司，英文名称为Shanghai Electric Wind Power Group Co Ltd [4] - 注册地址为上海市闵行区东川路555号己号楼8楼，注册资本为人民币1,333,333,400元 [5] - 公司于2020年11月19日通过上海证券交易所审核，2021年5月首次公开发行533,333,400股普通股 [4] - 公司发起人为上海电气集团股份有限公司和上海电气投资有限公司，设立时发行股份总数为800,000,000股 [19] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人并可设副董事长 [111] - 董事长为公司法定代表人，其产生及变更方式按章程规定执行 [8] - 公司设立党委组织，党委在企业生产经营中发挥领导作用 [4] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责并报告工作 [46][112] 经营范围 - 主营业务包括风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售 [6] - 业务范围涵盖风力发电设备安装、调试、维护、修理及电力工程建设施工 [6][7] - 其他业务包括技术开发与转让、投资管理、进出口业务及实业投资等 [6][7] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元人民币，均为普通股 [15][20] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [29] - 董事、高管所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [30] - 控股股东质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定 [44] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权及剩余财产分配权等基本权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可要求查阅会计账簿 [34] - 控股股东不得占用公司资金，不得违规要求公司提供担保 [43] - 股东滥用权利给公司造成损失的应承担赔偿责任 [41] 重大事项决策机制 - 增加/减少注册资本、合并/分立等重大事项需股东会特别决议通过 [84] - 单笔对外担保超过净资产10%或担保总额超过总资产30%需股东会审议 [48] - 关联交易金额超总资产1%且超3000万元需提供评估报告并提交股东会 [49] - 董事会可决定交易金额在总资产10%以内的投资及资产处置事项 [115] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知 [118][120] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [122][123] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [132] - 董事会会议记录应保存10年以上，包含表决结果等关键信息 [126][127]

独立董事候选人资格 - 候选人蔡旭具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 候选人承诺在提名后尽快参加上海证券交易所科创板独立董事履职学习平台培训 [1] 法律法规合规性 - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及监管要求 [1] - 候选人通过上海证券交易所自律监管指引对独立董事任职资格的核实确认 [4] 独立性声明 - 候选人未在上市公司或其附属企业任职，且与持股1%以上股东、前十大股东无关联关系 [2] - 未在持股5%以上股东或前五大股东任职，与控股股东及实际控制人无附属企业任职关系 [2] - 未与上市公司及其控股股东存在重大业务往来或服务关系 [3] 职业背景与诚信记录 - 候选人具备大功率电力电子与新能源发电装备专业知识，长期担任电力电子与新能源发电专业教授 [4] - 最近36个月内无证监会行政处罚、司法机关刑事处罚或证券交易所公开谴责记录 [3] - 未因连续两次缺席董事会会议被解除独立董事职务，且兼任境内上市公司未超过3家 [3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所监管要求，确保足够时间和精力独立履职 [4] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4]

独立董事候选人资格声明 候选人背景与资质 - 候选人洪彬具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域工作经验，符合上市公司独立董事任职资格要求 [1] - 拥有中国矿业大学（北京）机械工程及自动化学士学位，上海交通大学及麻省理工学院工商管理硕士及工程硕士学位 [4] - 具备基金从业资格，在产业及资本运作领域有5年以上全职工作经验 [4] 独立性声明 - 未持有电气风电1%以上股份或位列前十大股东，未在持股5%以上股东或前五大股东单位任职 [2] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或任职关系 [2][3] - 最近12个月内未存在可能影响独立性的情形（如关联任职、服务中介机构等） [3] 合规记录 - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 履职承诺 - 境内上市公司兼任独立董事数量不超过3家，在电气风电连续任职不超过6年 [3] - 承诺遵守法律法规及交易所监管要求，确保足够履职时间和独立性 [4] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5] 提名与审查 - 已通过电气风电第二届董事会提名委员会资格审查 [4] - 声明内容经上海证券交易所自律监管指引核实确认符合要求 [4]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并对公司章程及其附件进行相关修订 [1] - 修订内容包括法定代表人辞职处理、股份发行原则、股东权利与义务等条款 [3][4][5][6][7] - 公司股份总数保持13.33亿股，每股面值1元人民币，均为普通股 [12] 股东权利与义务 - 股东享有查阅公司章程、股东名册、会议记录等权利，连续180日以上持有3%以上股份的股东可要求查阅会计凭证 [27] - 股东承担遵守法律法规、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [35] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性，不得占用公司资金或违规提供担保 [37] 股东会运作机制 - 股东会职权包括选举董事、审议批准董事会及监事会报告、决定重大交易等事项 [39][40] - 临时股东会可在特定情形下由监事会审计委员会或股东自行召集，费用由公司承担 [42][43][46] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），涉及重大资产交易等事项需特别决议 [59][60] 董事选举与职责 - 董事候选人需披露教育背景、持股情况等信息，选举可采用累积投票制 [63] - 董事应履行忠实义务，不得侵占公司财产、谋取商业机会或自营同类业务 [71][72] - 董事辞任需提交书面报告，若导致董事会低于法定人数，原董事需继续履职至新董事就任 [75] 董事会结构 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，可设副董事长 [111] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，其中审计委员会成员不得兼任高管 [112] - 董事会职权包括制定基本管理制度、提请聘请会计师事务所等 [112]

独立董事候选人资格声明 候选人背景与资质 - 候选人蒋琰具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验，符合上市公司独立董事任职要求 [1] - 候选人拥有会计专业教授职称，且在会计、企业财务管理教学领域有5年以上全职工作经验 [4] - 候选人已通过电气风电第二届董事会提名委员会资格审查，确认符合任职资格 [4] 独立性声明 - 候选人声明不存在影响独立性的情形，包括未持有公司1%以上股份、未在公司主要股东或关联方任职等 [2][3] - 候选人声明与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或利益关系 [2][3] - 候选人声明不属于最近12个月内曾存在独立性受限情形的人员 [3] 合规记录 - 候选人声明最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 候选人声明未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 候选人声明最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 任职限制 - 候选人声明在境内上市公司兼任独立董事数量未超过3家 [3] - 候选人声明在电气风电连续任职未超过六年 [3] - 候选人声明非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及监管要求，确保足够时间和精力履行职责 [4] - 候选人承诺如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5] - 候选人声明已核实并确认符合上海证券交易所对独立董事任职资格的全部要求 [4]

独立董事提名 - 上海电气风电集团股份有限公司第二届董事会提名蔡旭为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人并具备独立董事任职资格 [1] - 被提名人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系 [1] 被提名人资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计等领域的相关工作经验 [1] - 被提名人承诺尽快参加上海证券交易所科创板独立董事履职学习平台培训 [1] - 被提名人任职资格符合《公司法》《公务员法》及中国证监会、上海证券交易所等多项法规要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 [2] - 被提名人不直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名股东中的自然人股东 [2] - 被提名人不属于在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东任职人员及其直系亲属 [2][3] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或关联关系 [3] 无不良记录 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] 其他任职情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家且在电气风电连续任职未超过六年 [4] - 被提名人具备大功率电力电子与新能源发电装备专业知识和研究经验并长期担任相关专业教授 [4] - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查 [4]

独立董事候选人提名 - 上海电气风电集团股份有限公司第二届董事会提名洪彬为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人洪彬已同意出任独立董事候选人，并具备独立董事任职资格 [1] - 提名人与被提名人之间不存在任何影响独立性的关系 [1] 被提名人资格与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域工作经验 [1] - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等多项法律法规及监管要求 [1] - 被提名人具备基金从业资格，拥有中国矿业大学（北京）机械工程及自动化专业学士学位，以及上海交通大学和麻省理工学院工商管理硕士及工程硕士学位 [4] - 被提名人在产业、资本运作等领域有5年以上全职工作经验 [4] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，或为前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 被提名人不属于在持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其直系亲属 [2] - 被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来，或不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [2] - 被提名人不为上市公司及其控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [2] - 最近12个月内被提名人不具有上述任何影响独立性的情形 [2] 不良记录审查 - 被提名人在最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，且无重大失信记录 [3] - 最近36个月内被提名人未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 其他任职情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，且在电气风电连续任职未超过六年 [4] - 被提名人不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [4] - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会资格审查 [4]

董事会换届选举 - 第三届董事会拟由9名董事组成，包括3名独立董事和6名非独立董事（含1名职工代表董事）[1] - 非独立董事候选人包括王勇、乔银平、陈术宇、吴改、董春英，独立董事候选人包括洪彬、蒋琰、蔡旭[1] - 除王勇、乔银平、陈术宇、董春英在控股股东或其关联公司任职外，其他候选人与公司主要股东及管理层无关联关系[1] 独立董事候选人资格 - 三位独立董事候选人均符合独立性要求，洪彬已取得资格证书，蒋琰完成上交所培训，蔡旭承诺尽快参加培训[2] - 独立董事候选人需经上交所审核无异议后方可提交股东会审议[2] - 所有8名董事候选人未发现不符合《科创板自律监管指引》及公司章程的情形[2] 选举程序及职工董事 - 股东会将采用累积投票方式选举8名董事（含独立董事和非独立董事）[2] - 职工代表大会已选举王红春为职工代表董事，将与股东会选举的8名董事共同组成第三届董事会[2] 董事候选人背景 - 王勇现任公司党委副书记、董事、总裁，兼任上海电气新能源发展有限公司董事，拥有机械工程及自动化专业背景[3] - 乔银平现任上海电气集团首席运营官、公司党委书记兼董事长，拥有工商管理专业背景[5] - 陈术宇现任上海电气集团专职董监事，兼任多家输配电企业董事职务，拥有电力系统自动化专业背景[5] - 吴改现任公司副总裁，兼任如东力恒风电技术服务有限公司董事，拥有能源环境工程专业背景[5] - 洪彬现任精合企业管理咨询董事长，拥有工商管理及工程双硕士背景[6] - 蒋琰现任南京信息工程大学教授，会计专业博士，为会计专业人士[6] - 蔡旭现任上海交大电气工程学院教授兼风电中心主任，拥有电力系统自动化专业背景[7]

股东会议事规则核心内容 - 明确股东会职责权限及议事程序 确保依法行使职权 [1] - 规范年度股东会与临时股东会的召开条件及时间要求 [2][5] - 规定董事会、独立董事、审计委员会及股东召集股东会的权限与流程 [8][9][10][11] 股东会召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会在触发条件后2个月内召开 [2] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需10日内反馈 [10] - 审计委员会或符合条件的股东可自行召集股东会 公司承担会议费用 [11][13] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可在会议召开前10日提出临时提案 需符合关联性、程序性等审核原则 [15] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [16] - 通知需完整披露提案内容及董事候选人详细信息 [17][18] 会议召开与表决机制 - 会议采用现场与网络结合形式 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [21][22] - 每股份享有一票表决权 关联股东需回避表决 [24][32] - 选举董事时可采用累积投票制 大股东持股30%以上时必须采用 [33] 会议纪律与决议执行 - 主持人有权维持秩序并要求违规者退场 [44] - 股东发言需登记 每次发言不超过5分钟 [46] - 决议违反法律无效 程序违规可被股东在60日内申请撤销 [47][48] 信息披露与档案管理 - 决议公告需包含表决详情 未通过提案需特别提示 [49][50] - 派现、送股等方案需在会后2个月内实施 [52] - 会议档案保存期限不少于10年 包括表决票、会议记录等 [53] 规则效力与解释 - 规则自股东大会批准生效 与章程冲突时以法律法规为准 [56][57] - 董事会负责规则解释 未尽事宜按相关法律执行 [58]

董事会架构与职责 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议(每年上下半年各一次)和临时会议 [3] - 董事长负责召集主持会议，无法履职时由副董事长或过半数董事推举的董事接替 [6] 会议召集程序 - 临时会议需通过书面提议触发，提议需包含提案内容、理由、时间等要素 [4][5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [7][8] - 会议通知需包含日期、地点、议程、形式等基本信息，变更需全体董事认可 [9][10] 会议出席规则 - 会议有效出席门槛为过半数董事，非董事总裁和董事会秘书须列席 [11] - 董事原则上应亲自出席，委托出席需提交载明表决意见的书面授权 [12] - 关联交易审议时关联董事不得相互委托，独立董事不得委托非独立董事 [13] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票制，可采用举手或记名投票方式 [17] - 回避表决情形包括关联交易、监管规定及董事自我认定需回避的情况 [19] - 暂缓表决需过半董事或两名以上独立董事提出，并明确重新审议条件 [21] 会议记录与档案 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点及表决结果等要素 [23] - 会议档案保存期不少于10年，包括通知、录音、表决票等材料 [28] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为完全同意决议内容 [25] 规则效力与解释 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改程序相同 [30] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按章程执行 [31] - 规则解释权归属董事会，数值表述中"以上"含本数、"超过"不含本数 [29][32]