信息披露管理制度核心内容 总则与基本原则 - 信息披露义务人包括公司及董事、高级管理人员、核心技术人员、股东等主体，需依法披露所有可能影响股价或投资决策的重大信息 [2] - 信息披露需遵循及时性、公平性、真实性、准确性、完整性原则，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3][5][6] - 预测性信息需合理谨慎披露，自愿披露信息需保持一致性且不得误导投资者 [7][14] 信息披露范围与标准 - 重大事项包括经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大债务违约、控股股东变动等34类情形 [15][16] - 交易披露标准：成交金额超1000万元/净资产10%/营收10%且超1000万元/净利润10%且超100万元 [17] - 需分阶段披露持续较长的重大事项进展，已披露事项发生重大变化时需及时更新 [13] 定期与临时报告要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（上半年结束2个月内）和季度报告（季度结束1个月内） [12][24][25] - 年度报告需包含财务数据、股东持股、董监高报酬等10项内容，半年度报告需简化披露7项核心内容 [14][27][28] - 临时报告需在重大事件发生后的董事会决议、协议签署或知悉时点立即披露 [35][36] 信息披露管理机制 - 董事会秘书为信息披露总负责人，负责组织编制报告、督促义务人合规披露及投资者关系管理 [20][40] - 各部门需按《重大信息内部报告制度》向董事会秘书报送未公开信息，包括财务、投资、诉讼等事项 [21][22][43] - 内幕信息知情人需严格保密，在公开前不得买卖股票或泄露信息 [34][73][74] 特殊情形处理 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、客户信息）可申请暂缓或豁免披露，但需说明理由及知情人交易情况 [17][18][19] - 股票停牌适用于重大事项筹划、极端市场情况或违规行为，复牌条件与股本结构变化直接相关 [20][21][23] 监督与责任划分 - 董事会对定期报告真实性承担最终责任，半数以上董事无法保证内容时视为未审议通过 [14][31] - 违规披露将追究责任人赔偿或法律责任，股东违规将面临证监会处罚 [32][70] 注：以上内容严格基于文档提取，未包含风险提示、免责声明等非核心信息

累积投票制规则 - 选举两名或以上董事时采用，投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数[4] - 1%以上股份股东有权提名董事候选人[6] - 非独立董事和独立董事分开投票，分别计算投票权数[6] 投票流程 - 表决前主持人告知，董事会置备选票，秘书解释说明[9] - 股东可亲自或委托他人投票，注明股份数和表决权数目[9][10] 选票有效性 - 选票数超限额或候选人数超应选人数，选票无效[10] - 选票使用总数小于等于有效选票数，选票有效[10] 董事当选条件 - 得票数超出席股东所持有效表决权股份二分之一[10] - 一次未选够人数需再次投票，仍不够下次股东会补选[11]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[9] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职满6年，36个月内不得被提名[10] - 以会计专业人士身份被提名需满足相关会计专业条件之一[10] 独立董事提名与选任 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超六年，获选后30日内向交易所报送声明及承诺书[12] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议财务信息披露等事项[20] - 董事会提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，遴选、审核并提建议[22] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[22] 独立董事职权与工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体过半数同意[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[19] - 下列事项经全体过半数同意后提交董事会审议：关联交易等[19] - 两名及以上可书面要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[29] - 行使职权受阻可向相关部门报告[29] 公司对独立董事的保障 - 指定专门部门和人员协助履职[28] - 保障与其他董事同等知情权[28] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十年[28] - 承担聘请专业机构等所需费用[30] - 给予相应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[30] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[25] - 本制度经股东会批准后实施，由董事会负责解释[32]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[6][7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十四种类型[10][11] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价等原则执行[13] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[13][14] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事过半数同意后需董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事过半数同意后需董事会审议并披露[16] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，需董事会审议后提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意[17] - 未达标准的关联交易（提供担保除外）由董事长审批决定[16] - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[16] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[23] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[24] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[24] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] 其他规定 - 上海证券交易所可认定公司与相关方交易为关联交易，公司按规定履行披露和审议程序[25] - 关联交易披露事宜由董事会秘书负责，向上海证券交易所提交相关文件[26] - 本制度经股东会批准后实施，由公司董事会负责解释[30][31]

战略委员会设置 - 成员由三名董事组成[6] - 委员由董事长等提名[6] 会议规则 - 提前3天通知全体委员，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] 文件保存 - 会议记录及决议文件保存期不少于十年[19]

董事会秘书任职与解聘 - 最近3年曾受证监会处罚或被禁入且期限未届满不得任董秘[3] - 科创公司董秘出现特定情形1个月内解聘[5] - 公司解聘董秘需有充分理由[5] 董事会秘书聘任 - 原董秘离职后3个月内聘任新董秘[6] - 空缺超3个月法定代表人代行6个月内完成聘任[6] 信息管理 - 聘任、变更通讯方式及时公告提交资料[5] 职责与义务 - 董秘被解聘或辞任需审查移交[5] - 辞任后未完成义务仍担责[6] 会议相关 - 重大事项会议告知董秘列席并提供资料[9] - 议案由董秘收集整理报董事长审核[9]

会议召集 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[3] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[4] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集主持[5] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[5] - 定期会议变更事项需会前三日发书面通知[6] - 临时会议变更事项需全体与会董事认可[8] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托[9] 会议表决 - 董事会表决一人一票，记名或书面表决[11] - 未选或多选需重选，拒不选视为弃权[11] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[12] 特殊情况 - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联董事过半数通过[13] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[13] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[13] 其他 - 董事会会议档案保存十年以上[15] - 董事会决议公告按上交所规定办理，披露前相关人员保密[16] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[16] - 规则“以上”“内”含本数，“过”不含本数[16] - 规则自股东会通过生效，董事会负责解释[16]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[6] - 每季度至少开一次定期会议[13] - 会议提前3日通知[16] - 三分之二以上成员出席方可举行[16] 决议规则 - 向董事会审议意见须全体委员过半数通过[16] - 作出决议经成员过半数通过[25] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被撤销职务[24] - 决议宣布且签字后生效[20] - 次日向董事会通报情况[22] - 会议记录及决议保存不少于十年[22] - 细则由董事会制订等，审议通过后实施[24]

会议安排 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体同意可不受限[4] - 可现场、电子通讯或结合召开，半数以上可提议临时会议[5] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[5] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意提交董事会[7] - 行使部分职权需会议且全体过半数同意[8] 其他要求 - 发表明确意见，制作记录并签字[8][12] - 工作记录及资料至少保存十年[11] - 公司提供履职条件和支持，承担费用[12] - 出席者保密，提交年度述职报告[12][15]

募集资金管理 - 募投项目搁置超1年或未达计划金额50%需重新论证可行性[12] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募投项目以自筹资金支付薪酬等，6个月内可置换[14] - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[16] - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[8] - 募集资金存放于专项账户，不得作他用[8] - 使用募集资金不得用于持有财务性投资[13] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议通过[14] - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[24] - 保荐机构或财务顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[25] - 会计年度结束后，保荐机构或财务顾问出具专项核查报告[25] - 年度审计时，会计师事务所出具募集资金鉴证报告[26] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，同一批次募投项目结项时明确计划[17] 募集资金用途变更 - 四种情形改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[20] - 实施主体或地点变更不视为改变用途，由董事会决议[20] - 超额度等严重情形视为擅自改变用途[20] - 变更后募投项目应投资主业，董事会进行可行性分析[21]