公司治理结构调整 - 公司第六届董事会第二十九次会议于2025年7月14日以现场结合通讯方式召开，实际出席董事9人，会议由董事长陈钢主持 [1] - 审议通过取消监事会的议案，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [1] - 拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，以完善公司治理结构 [1][2] 公司制度修订 - 审议通过修订部分公司治理制度的议案，包括《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》等16项制度 [2][3] - 部分修订后的制度需提交股东大会审议后生效，包括《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等7项 [3] - 表决结果显示所有修订议案均获全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权） [2][3] 董事会换届选举 - 因第六届董事会任期即将届满，公司启动董事会换届程序 [3][4] - 提名陈钢、杨衷核等5人为第七届董事会非独立董事候选人，任期三年 [3][4] - 提名陈桂林、孟跃中等3人为第七届董事会独立董事候选人，任期三年 [4][5] - 所有提名候选人均获董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权） [4][5] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [5] - 股东大会定于2025年7月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 [5] - 股东大会将审议包括董事会换届、制度修订等重要议案 [2][3][4][5]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年7月30日，现场会议时间为14点30分，地点在广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6公司二楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年7月24日，A股股东需在此前完成登记 [5] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》 [2] - 累积投票议案涉及选举非独立董事（共7项）和独立董事（共5项），采用累积投票制，股东可根据持股数分配投票权 [2][10] 股东参会及投票规则 - 融资融券、沪股通投资者需按上交所科创板监管指引执行投票程序 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次需完成身份认证 [4] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，所有议案需全部表决后方可提交 [4] 会议登记要求 - 现场登记需携带身份证、营业执照复印件（企业股东）、证券账户卡及授权委托书（如适用），登记时间为2025年7月29日9:00-17:00 [6] - 邮寄登记需在7月29日17:00前送达，注明“股东大会”并附证明材料复印件 [6] 其他会务安排 - 参会股东需自行承担交通及食宿费用，并提前半小时签到 [7] - 会议联系人为包伟，联系电话0763-3125887，地址为公司证券部 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，相应废止监事会相关制度 [1] - 修订公司章程及附件，调整公司治理结构，明确董事会审计委员会职责 [1][2] - 法定代表人制度调整，担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 [3][4] 公司章程修订要点 - 明确股东权利义务，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的权利 [13][14] - 调整股份发行与转让规则，强调同类别股份权利平等 [9][10] - 修改对外担保审批权限，明确需经股东大会审议的担保情形 [19][20] - 完善关联交易管理制度，规范关联交易审批流程 [16][17] 董事会职权调整 - 董事会成员人数保持9名，其中独立董事3名 [42] - 明确董事会专门委员会设置，审计委员会等由独立董事占多数 [42][43] - 调整董事会决策权限，细化需提交董事会审议的交易标准 [43][44] - 规范董事提名程序，降低股东提名董事的持股比例要求 [34] 股东会制度优化 - 简化股东提案权，将股东提出临时提案的持股比例从3%降至1% [23][24] - 完善累积投票制，保障中小股东在董事选举中的权利 [34] - 调整股东会通知要求，明确网络投票时间安排 [24][25] - 规范股东会决议效力，新增决议不成立的情形 [15][16] 董事义务与责任 - 强化董事忠实义务，禁止利用职务便利谋取商业机会 [36][37] - 完善董事勤勉义务标准，要求为公司最大利益尽合理注意 [38][39] - 规范董事离职管理，明确未履行承诺的追责机制 [39][40] - 调整董事赔偿责任，明确故意或重大过失情形下的个人责任 [40][41]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与经验 - 候选人孟跃中具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等领域工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则要求 [1] 独立性声明 - 候选人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未直接或间接持有公司1%以上股份或为前十名股东 [1] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职，与公司及控股股东无重大业务往来或服务关系 [1] - 候选人最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 不良记录核查 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，且最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 候选人无重大失信记录或其他交易所认定的不良情形 [3] 任职限制与合规 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家，且在广东聚石化学连续任职未超六年 [3] - 候选人已参加培训并取得交易所认可的证明材料，通过公司董事会提名委员会资格审查 [3] 职责承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够时间和精力履职，保持独立判断不受公司或主要股东影响 [4] - 候选人承诺如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4]

董事会独立董事候选人提名审查 - 公司第六届董事会提名委员会对第七届董事会独立董事候选人陈桂林、孟跃中、秦伟的任职资格进行审查，确认其符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 独立董事候选人未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系，不存在法律法规禁止担任独立董事的情形 [1] - 候选人未被中国证监会采取市场禁入措施，未被交易所认定为不适合担任上市公司董事，未受行政处罚或公开谴责，无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查记录，非失信被执行人 [1] 独立董事候选人资格确认 - 候选人任职资格、教育背景、工作经历及业务能力均符合公司独立董事任职要求 [2] - 董事会提名委员会同意提名陈桂林、孟跃中、秦伟为第七届董事会独立董事候选人，并将议案提交第六届董事会第二十九次会议审议 [2]

董事会换届选举情况 - 公司第六届董事会任期即将届满，正在进行第七届董事会换届选举工作 [1] - 提名陈钢、杨衷核、刘鹏辉、周侃、李新河为非独立董事候选人 [2] - 提名陈桂林、孟跃中、秦伟为独立董事候选人，其中陈桂林和孟跃中已取得独立董事资格证书，秦伟需完成科创板独立董事任前培训 [2] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 第七届董事会将由股东大会选举的非独立董事、独立董事及职工代表大会选举的一名职工代表董事共同组成，任期三年 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人陈钢现任公司董事长，曾担任总经理，拥有丰富的行业和管理经验 [3][4] - 非独立董事候选人杨衷核现任宁波长阳科技股份有限公司副董事长，具有博士研究生学历和销售管理经验 [4] - 非独立董事候选人刘鹏辉现任公司董事、副总经理，拥有多年生产管理和销售经验 [4] - 非独立董事候选人周侃现任公司总经理，具有硕士研究生学历和高级工程师职称，技术背景深厚 [5] - 非独立董事候选人李新河现任安徽安宝化工有限公司总经理，曾在中国华信能源有限公司等企业担任高管 [5] - 独立董事候选人陈桂林为会计专业人士，现任广东奥普特科技股份有限公司独立董事，具有正高级会计师职称 [6] - 独立董事候选人孟跃中为中山大学材料科学与工程学院教授，博士生导师，现任金发科技和浙江万盛独立董事 [7] - 独立董事候选人秦伟为暨南大学教授，曾任中科院力学所所长，现任广东道氏技术独立董事 [7] 其他说明 - 第六届董事会将继续履行职责直至换届完成 [3] - 第六届董事会成员在任期内勤勉尽责，为公司规范运作和持续发展做出贡献 [3] - 所有董事候选人符合相关法律法规和公司章程要求，未受到证监会或交易所处罚 [2]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 累积投票制适用于选举两名及以上董事时，股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [2] - 细则所称"董事"涵盖非独立董事和独立董事（不含职工代表董事） [2] 董事候选人提名 - 单独或合计持股1%以上的股东有权提名董事候选人，非独立董事与独立董事选举分开投票 [2] - 提名需事先征得被提名人同意，被提名人需提交个人详细资料（如教育背景、工作经历等）并承诺资料真实性 [3] - 董事会审核候选人资格，符合条件者成为候选人，人数可多于《公司章程》规定 [3] 董事选举投票与当选规则 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [3] - 投票时股东需在选票注明持股数及分配给各候选人的表决权数，超限投票或超人数投票均视为弃权 [4][5] - 当选董事得票数须超过出席股东所持有效表决权股份的50%，得票相同且影响当选人数时需再次选举 [5] - 未选足董事人数时需补选，选举结果由会议主持人当场公布 [5] 其他规定 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时优先适用法律法规并修订细则 [6] - 细则由董事会制订并经股东会审议后生效 [6]

会计师事务所选聘制度核心要点 总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为，提高审计质量和财务信息透明度，依据《公司法》《上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法规制定 [1] - 适用范围包括财务会计报告审计、内部控制审计业务，其他专项审计可参照执行 [1] - 选聘需经审计委员会同意后提交董事会审议，最终由股东会决定，禁止前置聘请 [1] 执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度 [2] - 需熟悉财务法规、拥有合格注册会计师团队，且近三年无重大执业质量缺陷记录 [2] - 必须遵守保密义务，符合证监会其他条件 [2] 选聘程序 - 审计委员会/过半数独立董事/1/10以上表决权股东可提议选聘议案 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并保障公平性 [4] - 评价要素包含审计费用（权重≤15%）、质量管理水平（权重≥40%）、执业记录等 [5][6] - 审计费用得分公式：（1-∣基准价-报价∣/基准价）×权重分值 [6] 续聘与改聘 - 原则上同一会计师事务所连续聘任不超过8年，特殊情况可延至10年 [8] - 审计项目合伙人服务满5年后需冷却5年，重大重组前后服务期合并计算 [8] - 改聘情形包括分包转包、重大执业缺陷、无故拖延审计等，需提前10天通知原所 [9][10] - 年报审计期间禁止无故改聘，前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [10] 信息安全与监督 - 选聘需审查会计师事务所信息安全能力，合同需明确保密条款 [9] - 每年需披露会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督报告 [11] - 违规选聘将追究责任人责任，严重者可经济处罚或纪律处分 [11] 附则 - 制度与上位法冲突时以上位法为准，需及时修订 [13] - 制度自股东会通过之日起生效，由董事会解释 [13]

公司基本情况 - 公司全称为广东聚石化学股份有限公司，英文名称为Polyrocks Chemical Co Ltd，注册地址为广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6，邮政编码511540 [1][4] - 公司成立于2020年12月23日，经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股23,333,334股，并于2021年1月25日在上海证券交易所上市 [1][3] - 公司注册资本为人民币12,133.3334万元，已发行股份总数为121,333,334股，全部为普通股 [2][4] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事会选举产生的董事担任，法定代表人变更需在30日内完成 [2] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件，体现中国特色公司治理结构 [3] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人并可设副董事长 [40][109] 经营范围与战略 - 公司主营合成材料及专用化学产品的研发、制造与销售，涵盖工程塑料、生物基材料、新型膜材等领域 [3][4] - 经营宗旨强调通过技术创新和生产设备升级获取经济效益，同时促进国民经济发展 [3] - 战略委员会负责制定公司长期发展战略，体现对技术升级和产品创新的重视 [56] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4][19] - 发起设立时广州市石磐石公司认购1,000万股，持股比例100% [4][20] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [8][31] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等，需2/3以上表决权通过 [30][82] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超净资产50%等担保事项需股东会审议 [16][47] - 关联交易金额超3,000万元需提供评估报告并经股东会批准 [44][116] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需1/3以上董事提议召开 [42][121] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [53][134] - 审计委员会取代监事会职能，成员包含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人 [55][138] 投资者保护 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿，1%以上股东可提起代表诉讼 [10][38] - 对中小投资者利益重大事项表决实行单独计票并披露 [30][83] - 禁止有偿征集投票权，且不得设置最低持股比例限制 [30][83]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 核心观点 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以规范董事及高级管理人员的薪酬与考核制度，完善治理结构 [1] - 委员会负责制定考核标准、薪酬政策及方案，并监督执行 [2][3] - 委员会决议需经董事会或股东会批准，董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4][11] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、独立董事或董事会提名选举产生，主任委员由独立董事担任 [4][5] - 任期与董事会一致，委员离职后需按规则补足 [6] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬计划，包括绩效评价标准、奖惩制度等 [8] - 审查高管履职情况并实施年度考评，监督薪酬制度执行 [8] - 董事薪酬计划需董事会及股东会批准，高管方案仅需董事会批准 [10] 会议规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [13] - 可采用现场或通讯方式表决，决议需全体委员过半数通过 [16][20] - 委员连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [25] 议事与记录 - 议案需集中审议后逐项表决，非委员列席人员无表决权 [28][29] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等，保存期不少于10年 [33][34] - 决议生效后不得擅自修改，需次日通报董事会 [31][32] 附则 - 细则由董事会制定修订，与法律法规冲突时以后者为准 [36][37] - 自董事会审议通过之日起实施 [38]