信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定，适用于董事、高管、控股股东等七类主体[1] - 董事会办公室为信息披露事务管理部门，董事会为第一责任机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调[1][4] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止选择性披露、内幕交易及市场操纵行为[2][3][6] 定期报告要求 - 定期报告包括年度/半年度/季度报告，年度报告需在会计年度结束4个月内披露并审计，半年度报告需2个月内完成[5][12] - 年度报告需包含十大股东持股、高管报酬、审计报告等13项内容，中期报告需包含重大诉讼、管理层分析等7项内容[13][14] - 业绩预告触发条件包括净利润同比±50%、扭亏为盈、净资产为负等五种情形，需在会计年度结束1个月内披露[17][21] 临时报告要求 - 临时报告涵盖经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、控股股东变动等29类重大事件[13] - 披露时点需在董事会决议形成、协议签署或知悉事件后立即执行，若信息泄露或股价异常波动需提前披露[27][32] - 业绩快报与定期报告财务数据差异超10%时需发布更正公告，异常交易需及时澄清并披露影响因素[22][31] 信息披露程序 - 定期报告程序：高管起草→审计委员会审核→董事会审议→董事确认→董事长签发→董事会秘书披露[33] - 临时报告程序：重大事件需经董事会秘书初审→董事长确认→交易所咨询（如需）→及时公告[34] - 信息更正机制：已披露信息存在错误时需按临时报告程序发布补充/更正/澄清公告[35] 职责与保密管理 - 董事会秘书负责信息汇集与披露协调，有权查阅所有文件并参加关键会议，各部门需指定联络人配合[41][42] - 控股股东需主动告知股份变动、重组计划等重大事项，配合履行披露义务，禁止要求提供内幕信息[43][44] - 信息知情人范围涵盖董事、持股5%以上股东、中介机构等七类主体，需签订保密协议并控制知悉范围[23][49][51] 违规处理 - 信息披露违规将面临警告、解职等处分，造成损失需赔偿，构成犯罪则追究刑事责任[54][55] - 中介机构擅自披露信息需承担赔偿责任，公司保留追责权利[56] - 制度与上位法冲突时以《证券法》《科创板上市规则》为准，解释权归董事会所有[58][59]

公司基本情况 - 公司全称为海南金盘智能科技股份有限公司，简称金盘科技，英文名称为Hainan Jinpan Smart Technology Co, Ltd [4] - 公司注册地址为海南省海口市南海大道168-39号，注册资本为人民币45,9286072万元 [6] - 公司于2021年1月12日经中国证监会批准注册，首次公开发行4,257万股普通股，并于2021年3月9日在上海证券交易所科创板上市 [3] - 公司发起人包括海南元宇智能科技投资有限公司、Jinpan International Limited等9名法人及有限合伙企业 [20] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事或总经理担任，经董事会过半数决议通过 [8] - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事和1名职工代表董事 [48] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责 [46][110] - 公司设立审计委员会，有权提议召开临时股东会 [53][54] 经营范围 - 主要业务包括输配电设备制造、智能输配电设备销售、变压器制造等电力相关领域 [5] - 经营范围还涵盖软件开发、人工智能应用、物联网服务、光伏设备制造等新兴技术领域 [6] - 公司经营宗旨为"创世界品牌，造百年基业"，强调通过创新实现企业价值 [14] 股份相关 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [18] - 公司设立时发行股份总数为36,900万股，目前已发行45,9286072万股普通股 [21] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司董事、高管所持股份上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [30][31] 股东会运作 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [48][49] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案 [59] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，分别需要过半数及2/3以上表决权通过 [81] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，在特定情况下必须采用 [87] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [120][121] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [127][128] - 董事长负责召集和主持董事会会议，副董事长协助工作 [118][119] - 董事会下设审计委员会，对公司财务报告等事项进行监督 [115]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免事务，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《科创板上市规则》《规范运作指引》及公司章程等[1] - 制度适用于信息披露义务人根据科创板规则及其他法律法规办理信息披露暂缓或豁免业务的情形[2] - 信息披露义务人需自行判断信息是否属于可暂缓或豁免披露范畴，并接受交易所事后监管[3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，信息披露义务人需严格保密且不得借涉密名义进行业务宣传[4] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：1）核心技术信息可能引发不正当竞争 2）经营信息可能侵犯公司或他人权益 3）其他可能严重损害利益的情形[5] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露[6] 暂缓与豁免披露的程序要求 - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项，防止信息泄露，禁止滥用程序规避披露义务[9] - 申请流程包括填写审批表、知情人登记表及保密承诺函，经董事会秘书审核和董事长审批后归档，保管期限为十年[10] - 内部审核流程需由业务部门发起，经董事会办公室、董事会秘书及董事长三级审批，未获批准则需及时披露[11] 信息披露的后续管理 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露三种情形时，公司需及时补发披露并说明此前暂缓理由及审核情况[12] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料[13] 违规责任与制度执行 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免行为导致不良影响的直接责任人和分管责任人采取惩戒措施[14] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按《科创板上市规则》及公司章程执行[16][17] - 制度由董事会解释修订，自董事会审议通过之日起生效[18][19]

总则 - 本制度旨在规范海南金盘智能科技股份有限公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 制度适用范围涵盖公司及董事、高级管理人员名下或通过他人账户持有的所有本公司股份 [1][3] - 明确禁止董事及高级管理人员开展以本公司股票为标的的融资融券交易 [2] 股份变动管理 - 董事及高级管理人员买卖股份前需书面通知董事会秘书，后者需核查信息披露合规性 [5] - 列举9类禁止转让情形，包括上市首年内、离职后6个月、立案调查期间等 [6] - 设定敏感期交易禁令，包括年报前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间 [4][7] - 任期内及离任后6个月内每年减持比例不得超过持股总数的25%（持股≤1000股可全额转让） [8] - 减持需提前15日披露计划，时间区间不超过3个月，内容含数量、价格区间及原因 [9] 股份计算规则 - 可转让股份数量以年度最后一个交易日持股为基数计算 [11] - 年内新增股份中无限售部分当年可转让25%，限售部分计入次年基数 [12] - 权益分派导致的股份增加可同比例提升当年可转让量 [6] - 公司章程可设定严于本制度的转让限制条件 [14] 信息披露要求 - 董事会秘书负责股份数据管理及网上申报，需在任职变动后2交易日内更新信息 [16][17] - 股份变动需在2交易日内公告，内容含变动前后数量、交易日期及价格 [19] - 限售股份解除前5交易日需披露提示性公告，保荐机构需发表意见 [18] 违规处理 - 违规行为将上报董事会及监管机构，短线交易收益归公司所有并公告处理细节 [15][20] - 严重违规者将移交监管部门处罚 [21] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归董事会 [22][23] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [24]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效率，防范风险，保护投资者利益 [1] - 募集资金指通过公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需建立完善的募集资金存放、管理、使用、监督的内部控制制度，明确审批权限和决策程序 [1] 募集资金存储要求 - 公司需开设募集资金专项账户，资金不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 两次以上融资需分别设置专户，超募资金也需存放于专户管理 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [3] 募集资金使用程序 - 资金使用需严格履行内部审批手续，由资金使用部门提出需求，经财务部门复核后由财务总监审批 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年或投入金额未达计划50%等情形时需重新论证 [5] - 募投项目延期需董事会审议通过，并披露原因、资金存放情况及保障措施 [6] 募集资金使用限制 - 不得用于财务性投资、买卖有价证券或变相改变用途 [6] - 不得直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用 [6] - 闲置资金可进行现金管理，但需投资于安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月 [7] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建及新项目、股份回购，需董事会决议并提交股东会审议 [9] - 闲置超募资金可临时补充流动资金，但需说明必要性和合理性，单次期限不超过12个月 [10] - 节余募集资金低于1000万元可免于履行程序，但需在年报中披露使用情况 [10] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需董事会决议并提交股东会审议，保荐机构需发表意见 [11] - 新募投项目应投资于主营业务，需进行可行性分析并披露相关信息 [11] - 募投项目对外转让或置换需披露具体原因、已投入金额及换入项目情况 [12] 募集资金监督与披露 - 公司需每半年核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》 [14] - 保荐机构需每半年进行现场核查，发现异常需督促整改并报告监管部门 [14] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告，与年报一并披露 [15] 责任追究机制 - 擅自改变募集资金用途或转移专户资金将追究相关人员责任 [16] - 违反相关法规造成资金使用违规的，公司将视情节给予处分并要求赔偿 [17] - 信息披露失误导致损失的，公司将追究当事人责任 [17] 附则 - 本制度由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [18] - 制度自董事会审议通过后生效实施 [18]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使，原监事会相关制度废止 [1] - 公司治理结构调整依据《公司法（2023年修订）》及配套制度规则实施 [1] - 第三届监事会及监事履职至股东会审议通过议案之日止 [1] 注册资本变更 - 总股本由45,695.167万股增至45,928.6072万股，增加489,322股 [2] - 注册资本由45,695.167万元增至45,928.6072万元 [2] - 股本变动源于2021年限制性股票激励计划预留及首次授予部分归属 [2] 公司章程修订 - 法定代表人职权限制不得对抗善意相对人，执行职务造成损害由公司承担民事责任 [3] - 股东权利义务条款修订，明确股东可以起诉公司董事及高级管理人员 [5] - 股份发行条件调整，同次发行同类别股票每股发行条件和价格需相同 [5] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿及会计凭证，需提供持股证明文件 [7] - 股东会决议存在程序瑕疵可请求法院撤销，轻微瑕疵除外 [8] - 控股股东及实际控制人新增八项禁止性行为规范 [12] 董事会职能调整 - 审计委员会成员需包含独立董事中会计专业人士 [36] - 独立董事新增特别职权，包括聘请中介机构及提议召开临时股东会 [41] - 董事会专门委员会设置战略、提名、薪酬与考核及ESG委员会 [45] 高级管理人员责任 - 高级管理人员执行职务给他人造成损害需承担赔偿责任 [49] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数1/2 [35] - 董事离职后两年内仍需履行忠实义务 [33] 财务管理制度 - 资本公积金可用于弥补亏损，使用顺序为任意公积金优先 [50] - 利润分配方案需经董事会过半数通过并提交股东会审议 [51] - 内部审计机构需保持独立性，不得与财务部门合署办公 [54]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应在终止之日起一个月内签订新协议[8] - 公司应审慎选择银行开设募集资金专户，专户不得存非募集资金[7] 募集资金使用规则 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%等需重新论证[11] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[17] - 募集资金使用和支付需严格审批[11] - 募投项目延期需董事会审议并披露[12] - 董事和高管不得操控改变募集资金用途[5] - 超募资金用于在建等项目或回购股份，使用需多程序审议[20] - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序，需年报披露[21] - 四种情形属改变用途，需多程序审议[23][24] 募集资金监督检查 - 内审部门至少每半年检查存放与使用情况并报告[28] - 资金使用部门每月报送计划和进度[30] - 董事会每半年度核查进展并披露专项报告[30] - 保荐或独财至少每半年现场核查[27] - 年度结束，保荐或独财出核查报告，公司聘事务所出鉴证报告[31][32] 其他 - 公司应规范使用募集资金，违规追究责任[34] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[36][37]

人员提名 - 公司提名陈涛为第三届董事会独立董事候选人[1] - 该提名议案将提交第三届董事会第二十四次会议审议[1] 审核情况 - 提名委员会审核认为陈涛符合任职资格和独立性要求[1] 文件日期 - 董事会提名委员会文件日期为2025年7月4日[2]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉及国家或商业秘密可依法暂缓或豁免披露[4][6] - 处理需填表格经董事长签字，资料保管十年[11] - 内部审核流程含业务、董秘、董事长审批[14] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[14] - 信息披露义务人十日内报送登记材料[15] 知情人管理 - 知情人需知晓制度内容并保密[28] - 主动填写登记表并向董事会办公室备案[28] - 泄密愿承担相应法律责任[28] 其他规定 - 确立责任追究机制惩戒违规行为[17] - 制度与法规冲突按规定执行[19] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[20][21]

内部审计人员配置 - 内部审计部配置不少于2名专职人员[5] - 内部审计人员每年应保证一定后续教育时间[7] 内部审计工作汇报 - 内部审计部至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 内部审计工作内容 - 对审查发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[14] - 在重要对外投资事项发生后及时进行审计[15] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 对业绩快报审计关注是否遵守准则、会计政策等内容[20][21] - 对重要对外投资、资产买卖、担保、关联交易等事项及时审计[16][17][19] 内部审计档案管理 - 审计档案保管期限：特别档案永久保存，一般档案至少保存10年[26] - 当年完成审计项目应在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷，移交不迟于次年6月底[25] 内部控制相关 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[4] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[28] - 审计委员会根据内部审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价和审计报告[34] 人员奖惩 - 对认真履职的内部审计人员给予精神或物质奖励[42] - 违反相关制度的单位和个人，内部审计部提处罚意见报公司批准执行[28] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规及相关规范性规定执行[31] - 制度由董事会负责解释和修订[31] - 制度自董事会通过之日起施行[31]