核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范运作并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 [1][2] - 制度明确独立董事任职条件、提名程序、职责权限及履职保障机制 [3][5][8][14] 独立董事任职资格 - 需具备上市公司董事资格及5年以上相关工作经验 [3] - 必须保持独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [4] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需对被提名人资格进行审查并发表意见 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [6] - 选举2名以上独立董事需实行累积投票制 [7] 职责与权限 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等事项发表意见 [8][10] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 需提交年度述职报告 [13][14] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由及依据 [10] 专门委员会构成 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数 [2] - 审计委员会需由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [2] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 [11] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选审核 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 [15] - 独立董事行使职权的费用由公司承担 [16] - 应获得与其他董事同等的知情权及会议资料 [16] - 遭遇履职阻碍时可向监管部门报告 [16] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效 [17] - 由董事会负责解释 [18] - 未尽事宜以届时有效的法律法规及公司章程为准 [17]

董事会议事规则核心内容 - 规范董事会召集、召开、议事及表决程序的法律文件 [1] - 根据《公司法》和《公司章程》制定 [1] - 自股东会批准之日起生效 [26] 董事任职资格与选举 - 董事为自然人且无需持有公司股份 [1] - 董事会或持有1%以上股份股东有权提名董事候选人 [1] - 董事由股东会选举或更换 [1] - 任期三年并可连选连任 [1] 董事权利 - 出席董事会会议并独立行使表决权（每名董事1票） [1] - 及时获得会议通知及文件 [1] - 代表公司签署合同及参与对外投资项目 [1] - 向董事会提出议案 [3] - 监督董事会决议实施 [3] 董事义务 - 忠实义务：禁止侵占公司财产/挪用资金/收受贿赂 [4] - 禁止未经批准与公司交易或谋取商业机会 [2][5] - 勤勉义务：谨慎行使权利并保证信息披露真实性 [5] - 注意义务：以合理谨慎管理人标准行事 [6] - 保密义务：任职结束后仍有效直至法定解除条件触发 [6][7] 董事会组成与职权 - 由7名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事） [12] - 决定3000万元以内（含3000万元）的间接融资方案 [12] - 审批交易达最近一期经审计总资产10%或营业收入10%且超1000万元的标准 [13] - 管理信息披露及聘任解聘高级管理人员 [13][14] 会议召开与表决 - 定期会议每年至少召开2次 [15] - 临时会议由董事长在接到提议后10日内召集 [15] - 决议需经全体董事过半数通过 [21] - 关联董事需回避表决且不计入有效表决总数 [8][9] 会议记录与执行 - 会议记录需由出席董事签字并保存10年以上 [21][22] - 董事可要求将反对意见记入会议记录 [22] - 董事长需汇报以往决议执行情况 [23] 其他重要规定 - 董事报酬由股东会全权决定 [10][11] - 辞职生效后仍需办理移交手续 [9] - 连续2次未亲自参会且未委托视为失职 [11][18]

文章核心观点 - 成都佳驰电子科技股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范股份管理及交易行为 确保合规性及信息披露透明度 [1][2][3] 交易限制 - 公司董事及高级管理人员在特定情形下不得转让股份 包括上市交易起1年内 离职后6个月内 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满6个月等 [4] - 禁止买卖公司股票期间包括年度报告公告前15日内 季度报告及业绩预告公告前5日内 以及可能影响股价的重大事件决策至披露期间 [4] - 短线交易限制规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 所得收益归公司所有 [5] - 任期内每年转让股份不得超过所持总数25% 以年度最后交易日持股数为基数计算 持有不超过1,000股可一次性转让 [6] - 禁止开展以公司股票为标的的融资融券交易 [6] 信息申报 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 核查信息披露及重大事项进展 [8] - 需及时申报所有证券账户及持股变动情况 严禁账户交由他人操作 [8] - 董事会秘书负责管理持股数据及办理网上个人信息申报 每季度检查交易披露情况 [8] - 个人信息需在特定时间内申报 包括初始登记 任职通过后2个交易日内 信息变化后2个交易日内等 [8] 信息披露 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日报告并披露计划 包括减持数量 来源 时间区间 价格区间等 [10] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [11] - 减持时间区间不得超过3个月 实施完毕后或区间届满后2个交易日内需报告并公告 [10][11] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露 包括处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [12]

公司基本情况 - 公司系由成都佳驰电子科技有限公司整体变更而成立的股份有限公司，在成都市市场监督管理局注册登记 [1] - 公司于2024年8月29日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,001万股，于2024年12月5日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为成都佳驰电子科技股份有限公司，住所位于成都市郫都区成都现代工业港南片区新经济产业园文明街西段288号，邮政编码611730 [1] - 公司注册资本为人民币40,001万元，为永久存续的股份有限公司 [1] 公司治理结构 - 公司董事长为法定代表人，其产生及变更方式按照公司章程关于董事长产生及变更的有关规定执行 [2] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [2] - 公司章程自生效之日起即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、行政总监、技术总监、运营总监、营销总监 [3] 经营范围 - 公司经营宗旨为依据有关法律法规，自主开展各项业务，不断提高企业经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值最大化 [3] - 经营范围包括新材料技术研发、高性能纤维及复合材料制造销售、电子专用材料研发制造销售、涂料制造销售、磁性材料生产销售等 [3] - 经营范围还包括专用设备制造、电子测量仪器制造销售、工业自动控制系统装置制造销售、软件开发销售、货物进出口等业务 [5] 股权结构 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正原则，每股面值人民币1元 [6] - 公司已发行股份数为40,001万股，股本结构为普通股40,001万股 [8] - 公司发起人为邓龙江、梁迪飞等24人，其中邓龙江持股22.3750%，梁迪飞持股11.6250%，谢欣桐持股8.3125% [6] 股份管理 - 公司不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，但员工持股计划除外，财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [8] - 公司可根据经营发展需要采用向不特定对象发行股份等方式增加资本，董事会可经授权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [9] - 公司不得收购本公司股份，但为减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、用于员工持股计划等情形除外 [10] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会行使表决权、对公司经营进行监督质询、查阅复制公司章程等文件的权利 [13] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [15] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本等义务 [19] 股东会运作 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举更换董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [23] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会可在董事人数不足、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [38] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人、职工代表董事1名 [51] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等职权 [51] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [53] 独立董事制度 - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘公司及其主要股东实际控制人不存在利害关系的董事 [60] - 独立董事人数应不少于全体董事人数的1/3，其中至少有1名会计专业人士 [60] - 独立董事应当具有独立性，不符合独立性条件的人员不得担任独立董事 [61]

公司治理结构变更 - 公司第二届监事会第十二次会议审议通过取消监事会议案 [2] - 公司同步通过变更经营范围及修订公司章程的议案 [2] - 公司将就上述变更事项办理工商登记手续 [2]

公司治理变更 - 公司将于2025年8月29日召开2025年第三次临时股东会 [1] - 股东会将审议关于取消监事会的议案 [1] - 股东会将审议变更经营范围及修订公司章程的议案 [1] - 股东会将审议办理工商登记的相关议案 [1]

股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等多项指标需股东会审议批准[5][6] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 董事人数不足规定人数的2/3等多种情形需召开临时股东会[8][9][12][13] - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈意见[11][13] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[11][13] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出补充通知[19] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[20][24] 会议相关时间与主持 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[26] - 股东会通知延期或取消需提前至少2个工作日公告说明原因[27] - 股东会由董事长等不同主体主持[32][33] 会议表决与决议 - 股东所持每一股有一表决权，公司持有本公司股份无表决权[27] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[37] - 关联股东对关联交易表决应回避[38] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[39] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于10年[50] - 利润分配方案批准后董事会2个月内完成股利派发[60] - 股东会决议及时公告，由董事会负责执行[47][60][68]

股份转让限制 - 上市1年内董事和高管不得转让所持股份[6] - 离职后6个月内董事和高管不得转让所持股份[6] - 任期内董事和高管每年转让股份不得超总数25%[8] - 所持股份不超1000股的董事和高管可一次全转让[8] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[7] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 董事和高管申报信息变化后2个交易日内重新申报[11] 减持规定 - 董事和高管减持首次卖出前15个交易日报告披露计划[13] - 每次披露减持时间区间不超3个月[15] 其他 - 公司有权追究造成损失的董事和高管责任[19] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过生效[19][20]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 聘期一年，到期可续聘[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 审计费用与人员规定 - 审计费用降20%以上应说明情况[12] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[12] - 首次公开发行等上市后连续执行不超两年[14] 文件保存与续聘方式 - 文件资料保存至少10年[14] - 符合要求续聘可不公开选聘[14] 信息披露与改聘情形 - 应披露服务年限、审计费用等信息[15] - 每年披露履职评估报告，变更需说明[15] - 改聘情形包括执业质量重大缺陷等5种[17] 解聘与终止流程 - 解聘或不续聘应及时通知，四季度前完成选聘[18] - 会计师事务所主动终止提前三月书面告知[18] 审计委员会职责 - 负责选聘并监督，有7项职责[20] - 对5种情形保持谨慎关注[21] - 监督检查结果涵盖在年度审计评价意见中[22] 违规处理与制度生效 - 违规造成严重后果按3种规定处理[22] - 5种严重行为股东会决议不再选聘[22] - 制度由股东会解释、修订，审议通过生效[25]

董事相关 - 单独或合并持有1%以上股份股东可提董事候选人[5] - 董事任期三年，可连选连任[7] - 董事辞职生效或任期届满后3年仍负忠实义务[12] - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事[34] 董事会决策权限 - 决定3000万元以内间接融资方案[35] - 6种交易情况之一由董事会审议[36] 会议召开 - 定期会议每年至少2次，临时会议特定情形召集[40][41] - 定期会议提前10日书面通知，临时提前5日，紧急可口头[44] - 提案提前提交，临时提案会议前2个工作日提交[49] 会议出席 - 董事可委托，提前1天通知，连续2次未出席且不委托视为不能履职[50] - 1名董事可接受多名委托[52] 会议形式 - 定期可现场、通讯等，临时可通讯、联签，反对通讯则现场[57][59] 表决与决议 - 实行合议制，1人1票，记名表决，过半数通过[61][62][63] - 通讯表决过半数书面同意生效[69] 其他 - 会议记录保管不低于10年[67] - 规则由董事会拟定，股东会批准生效及修改[76][78]