私有化交易方案 - 大悦城地产拟以协议安排方式私有化退市，回购价每股0.62港元，总金额约29.32亿港元[2][4] - 交易对象为除大悦城(持股64.18%)和得茂(持股2.58%)外的其他股东(持股33.24%)[7] - 交易完成后大悦城持股比例将增至96.13%，得茂持股3.87%[7][8] 股权结构变化 - 协议安排生效前总股本14,231,124,858股，生效后缩减至9,501,359,644股[8] - 计划股东持股数量将从4,729,765,214股(33.24%)完全退出[8] - 停牌前股价0.37港元，市值52.7亿港元，私有化溢价67.6%[8] 业务布局与资产情况 - 已布局五大城市群24个城市及香港，管理32个商业项目[12] - 持有北京中粮广场、香港中粮大厦等核心地段优质物业[12] - 运营三亚瑞吉、美高梅等国际奢华酒店品牌[12] 财务表现 - 2025年上半年预计归母净利润8000万-1.2亿元，同比扭亏[13] - 但2020-2024年持续亏损，2024年归母净利润-29.77亿元[15] - 2024年营业总收入357.91亿元，同比下滑2.7%[15] 战略考量 - 私有化旨在优化治理框架，整合组织架构与股权结构[12] - 增强资产统筹配置能力，释放业务协同潜力[13] - 应对行业深度调整，聚焦现有业务精细化运营[15]

私有化交易方案 - 大悦城地产拟以协议安排方式私有化退市 每股回购价0.62港元 总金额29.32亿港元 [2][5] - 交易对方为除大悦城(持股64.18%)和得茂(持股2.58%)外的所有股东 合计持股比例33.24% [5][6] - 私有化完成后大悦城持股增至96.13% 得茂持股3.87% 计划股份将注销并退市 [5][6] 股权结构变化 - 私有化前总股本142.31亿股 其中计划股东持股47.30亿股(33.24%) [6] - 私有化后总股本缩减至95.01亿股 计划股份被注销 [6] - 大悦城持股数量保持91.34亿股不变 但持股比例从64.18%提升至96.13% [6] 交易动机与预期效益 - 优化公司治理框架 整合组织架构与股权结构 [8][9] - 增强对旗下资产的统筹配置能力 促进业务板块间资源优化配置 [10] - 释放协同潜力 提升整体运营效率和市场竞争力 [10] - 增厚对大悦城地产权益 有利于提升归母净利润 [6][10] 公司业务概况 - 主要开发经营大悦城品牌城市综合体 拥有四大业务板块：投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出 [9] - 布局五大城市群核心城市 进驻内地24个城市及香港 [9] - 管理32个商业项目 包括北京中粮广场、香港中粮大厦等优质投资物业 [9] - 拥有三亚亚龙湾瑞吉度假酒店、北京华尔道夫酒店等国际顶级品牌酒店 [9] 财务表现 - 2025年上半年预计归母净利润8000万-12000万元 同比扭亏为盈 [11] - 长期业绩承压 2022年后持续亏损 2024年归母净利润亏损29.77亿元 [11][12] - 2024年营业总收入357.91亿元 同比下滑2.70% [12] - 2025年第一季度营业总收入51.13亿元 同比增长32.21% [12] 市场表现 - 大悦城地产停牌前股价0.37港元 市值52.7亿港元 [6] - 大悦城A股7月31日收盘价3.02元/股 总市值129亿元 [13] - 行业处于深度调整期 公司重心在于现有业务的专业化精细化运营 [12]

公司私有化安排 - 大悦城控股子公司大悦城地产董事会提出私有化建议 通过协议安排方式回购除公司和得茂有限公司以外的其他所有股东所持普通股股份 [1] - 私有化对价为每股计划股份支付0.62港元现金 合计金额约29.32亿港元 [1] - 协议安排生效后将注销约47.30亿股计划股份 并向香港联交所申请撤销上市地位 [1] 股权结构 - 交易前公司持有大悦城地产91.34亿股普通股 占已发行普通股总数约64.18% [1] - 得茂有限公司持有3.68亿股普通股及10.95亿股优先股 [1] - 公司及得茂合计持有大悦城地产普通股及优先股约59.59%的股份 [1]

公司重大资本运作 - 大悦城控股子公司大悦城地产将通过协议安排方式回购股份并计划从香港联交所退市 [1] - 回购涉及除大悦城和得茂以外所有股东持股 每股回购对价为0.62港元现金 [1] - 总回购金额约29.32亿港元 股份注销后申请撤销上市地位 [1] 公司治理决策 - 大悦城第十一届董事会第二十次会议于2025年7月31日审议通过相关议案 [1]

私有化方案 - 大悦城地产以每股0.62港元现金对价推进私有化 股份将全部注销 [1] - 私有化完成后大悦城控股及得茂分别持股96.13%和3.87% [1] - 公司将向联交所提交退市申请 完成港股退市流程 [1] 战略动机 - 私有化是房地产行业深度调整期整体战略布局的关键优化 [1] - 核心目标为整合地产业务资源并强化资产统筹配置能力 [1] - 通过释放多元业态协同潜力提升市场竞争力 [1] 经营表现 - 2024年全年营业收入达198.31亿元人民币 同比增长49.4% [1] - 高增长态势在当前行业背景下表现亮眼 [1] 预期效益 - 优化治理架构并降低运营成本 [1] - 提升决策效率与资产整合效率 [1] - 加速推动"城市运营与美好生活服务商"战略定位落地 [1]

私有化方案 - 大悦城控股子公司大悦城地产董事会提出私有化建议 通过协议安排方式回购除公司和得茂有限公司以外的其他所有股东股份 [1] - 私有化将根据百慕大公司法第99条执行 回购完成后大悦城地产将申请撤销香港联交所上市地位 [1] 股份回购细节 - 计划注销47.3亿股大悦城地产普通股股份 假设公司已发行股本无变动 [1] - 回购对价为每股0.62港元现金 合计金额约29.32亿港元 [1] 股权结构 - 得茂有限公司为大悦城控股股东中粮集团有限公司的全资子公司 不属于本次回购对象 [1] - 私有化实施后 大悦城地产将成为非上市公司 [1]

公司股份回购及退市安排 - 公司董事会决议于2025年7月31日提出协议安排式股份回购计划 根据公司法第99条进行 [1] - 回购价格为每股0.62港元现金 较2025年7月17日收盘价0.370港元溢价67.57% [1] - 控股股东持有股份不参与回购 计划生效后大悦城控股集团持股96.13% 得茂持股3.87% [1] - 股份回购完成后将向联交所申请除牌 股票不再作为所有权凭证 [1] 退市决策背景及动机 - 当前架构受A股股东控制导致治理复杂性 阻碍决策效率 [2] - 退市后可规避上市规则对董事会及股东大会的审批要求 缩短决策周期并降低运营成本 [2] - 股价长期低于每股资产净值 市场流动性偏低 限制资本市场融资能力 [2] - 香港房地产行业面临挑战 上市地位难以提供有效境外融资支持 [2] - 回购计划为股东提供流动性退出机会 避免因市场流动性不足导致的折价变现 [2] 股份交易安排 - 公司已申请于2025年8月1日上午9时起恢复联交所股份交易 [3]

私有化方案 - 公司提出以协议安排方式进行股份回购 根据公司法第99条 所有计划股份将被注销以换取每股0.62港元现金[1] - 注销价每股0.62港元较2025年7月17日收市价0.370港元溢价67.57%[1] - 控股股东持有股份不参与注销 计划完成后大悦城控股集团持股96.13% 得茂持股3.87%[1] 上市地位变更 - 股份回购完成后将立即向联交所申请撤销上市地位[1] - 所有计划股份注销后相关股票不再作为所有权凭证[1] - 公司已于2025年8月1日上午9时起恢复股份买卖[3] 私有化动因 - 当前架构增加公司治理复杂性并阻碍决策效率 私有化可精简管治框架提升管理效率[2] - 股价长期低于每股资产净值且流动性偏低 限制资本市场融资能力[2] - 香港房地产行业面临挑战 上市地位难以提供足够境外融资支持[2] 股东收益分析 - 私有化为计划股东提供较市价具吸引力溢价变现机会[2] - 鉴于股份交易流动性有限 公开市场出售可能需折让退出价值[2] - 建议使股东无需承受流动性不足带来的折价退出风险[2] 治理结构优化 - 私有化后业务策略及资本营运不再受上市规则批准程序限制[2] - 决策周期缩短有助于提高营运效率并降低相关成本[2] - 企业架构及股权精简将提升管理效率[2]

会议信息 - 大悦城第十一届董事会第二十次会议7月24日发通知，7月31日通讯召开[1] - 应参加董事8人，实际参加8人[1] 议案审议 - 审议通过大悦城地产回购股份并撤销上市地位议案[1] - 表决7票同意、0票弃权、0票反对[1] - 董事姚长林因持股回避表决[2]

股份回购安排 - 公司根据公司法第99条提出协议安排方式股份回购建议 计划注销所有计划股份以换取每股0.62港元现金对价 [1] - 每股注销价0.62港元较最后交易日收盘价0.370港元溢价67.57% [1] - 涉及注销4,729,765,214股计划股份 最高现金代价约29.32亿港元 [1] 股权结构变动 - 控股股东持有股份不参与回购计划 计划生效后大悦城控股集团持股96.13% 得茂持股3.87% [1] - 所有计划股份注销后相关股票不再作为所有权凭证 [1] 上市地位变更 - 计划生效后立即申请撤销联交所上市地位 [1] - 公司已申请2025年8月1日上午9时起恢复股份买卖 [2]