一、 会议召开情况 合肥百货大楼集团股份有限公司 第九届董事会第二次独立董事专门会议决议 合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第九届 董事会第二次独立董事专门会议通知于 2024 年 4 月 16 日以邮件或书面形式发出， 会议于 2024 年 4 月 19 日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席独 立董事 4 人，实际出席独立董事 4 人。经与会独立董事推举，会议由独立董事方 福前先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 及公司《独立董事专门会议议事规则》等有关规定。 二、会议审议情况 1.审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。 表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本 议案。 经审议，我们认为公司对日常经营相关的关联交易进行合理预计，是公司业 务发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，上述交易 对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者 被其控制；交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场 原则，信息披露充分，不存在损害公司及公司股 ...

公司基本情况 - 2023年12月31日公司总股本为779,884,200股[3] - 公司控股股东于2008年9月发生变更为合肥市建设投资控股(集团)有限公司[8] - 公司主营业务自上市以来未发生变更[7] - 公司可能面临的风险因素请参见管理层讨论与分析章节[3] - 公司年度报告披露于深交所网站及指定媒体[7] 经营情况 - 2023年营业收入为66.88亿元，同比增长6.13%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为2.64亿元，同比增长54.39%[9] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.14亿元，同比增长30.91%[9] - 经营活动产生的现金流量净额为8.35亿元，同比增长40.21%[9] - 基本每股收益为0.3385元，同比增长54.35%[9] - 公司主要经营模式包括联销、经销和物业出租，农产品交易市场主要通过摊位出租和交易佣金[18] - 公司拥有16家直营百货门店、5家加盟超市门店和2家直营电器门店[21] - 公司自建线上销售平台交易额为19,808.98万元，第三方销售平台交易额为52,462.16万元[21] - 公司拥有17家物流仓储网点,总面积约11.30万平方米[24] - 公司百货业务坪效为1,889.37元/平米/年,同比增长3.40%[21] - 公司超市业务坪效为8,283.56元/平米/年,同比下降0.58%[21] - 公司电器业务坪效为19,211.60元/平米/年,同比增长9.06%[21] - 公司向关联方采购金额为12.71万元,占总采购额的0.0015%[22] 财务情况 - 公司总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为131.50亿元、45.95亿元，分别增长0.60%、6.75%[27] - 公司2023年营业成本构成中，百货销售占37.96%，超市销售占55.41%，农产品批发占2.15%，房产销售占4.48%[5] - 公司经营活动产生的现金净流量较上年同期增加40.21%，主要系本报告期购买商品款项减少[38] - 公司投资收益为58,474,026.27元，占利润总额的13.03%[40] - 公司货币资金余额为2,425,755,609.63元，占总资产的18.45%，较上年初下降7.91%[40] - 公司长期股权投资余额为215,130,323.25元，占总资产的1.64%，较上年初增加0.64%[40] - 公司合同负债余额为2,597,554,169.12元，占总资产的19.75%，较上年初下降0.64%[40] - 公司长期借款余额为702,025,665.22元，占总资产的5.34%，较上年初增加0.89%[40] - 公司租赁负债余额为670,242,624.44元，占总资产的5.10%，较上年初下降1.03%[40] - 公司以公允价值计量的资产和负债总额为662,834,191.88元[41] - 公司受限资产总额为1,854,237,486.98元[41] - 公司本期投资额为39,500,000.00元，较上年同期增长8,677.78%[41] 重要事项 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.1元(含税)[3] - 公司不进行送红股和公积金转增股本[3] - 公司董事会、监事会及高管人员保证年度报告内容的真实、准确、完整[2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章确保财务报表真实准确完整[2] - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议[2] - 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期增加4户、减少2户[6] - 公司参与设立了两家合伙企业,分别为合肥市国资国企创新发展基金和合肥市科创接力创业投资基金[42][43] - 报告期内通过非同一控制下合并方式取得了安徽空港百大启明星跨境电商有限公司和安徽空港百大启明星物流有限公司[50] - 通过投资设立方式取得了安徽百大陆港跨境电子商务有限公司[52] - 清算注销了芜湖百大购物中心有限责任公司和蚌埠禹会百大合家福连锁超市有限责任公司[53,54] 未来发展 - 公司将坚定不移实施"1125"发展战略，加力巩固夯实"线上、跨境、冷链、新兴产业"等五个新业产业布局[57] - 预计2024年营业收入将达到68亿元以上[59] - 全力抓好"i百大"小程序、视频号与直播、第三方平台三项线上载体，提升线上业务发展质效[60] - 优选海外代理商和一级渠道，提升大宗商品进口规模，打造跨境电商平台[60] - 推动合肥国家骨干冷链物流基地周谷堆片区和宿州冷链物流基地运营[60] - 积极培育新兴产业和未来产业，寻求产业链上下游资源整合[60] - 加快零售、农批业态数字化平台建设，实现智慧收银、智慧导购、智慧分销全覆盖[60] - 在经营业态、经营模式、发展模式、管理模式等方面开展全方位创新[60] 公司治理 - 公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作,控股股东、实际控制人能够严格规范自身行为,未发生干预公司决策及生产经营活动的情况[73] - 公司持续强化内控制度建设,全年制定、修订各类制度40余项,深入推进法治百大建设,全面提升合规管理水平[73] - 公司与控股股东、

合肥百货大楼集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合本公司（简称"公司"）内部控 制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司在 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我 评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控 ...

会议时间 - 2024年5月27日下午14:30召开现场会议[3] - 2024年5月27日上午9:15至下午15:00网络投票[3] - 2024年5月22日为股权登记日[5] 会议议案 - 审议13项议案，议案1 - 12经九届十三次董监事会审议，议案13经十五次临时董事会审议[9][11] - 议案11需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 登记信息 - 2024年5月23日、24日8:30 - 12:00，14:00 - 17:00登记[13] - 登记地点为合肥蜀山区黄山路596号公司1901室证券事务部[13] 投票信息 - 投票代码为"360417"，简称为"合百投票"[21] - 深交所交易系统2024年5月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，13:00 - 15:00投票[23] - 深交所互联网投票系统2024年5月27日9:15至15:00投票[24] 提案内容 - 涵盖2023年度董监事会工作报告、财务决算、利润分配预案等[28] - 涉及2024年度财务预算报告及综合授信额度申请[28] - 有续聘2024年度审计机构及支付2023年度报酬议案[28] - 包含修订《公司章程》等制度的议案[28] 其他 - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[29]

公司基本信息 - 公司于1996年7月2日首次发行1800万股人民币普通股，8月12日在深交所上市[8] - 公司注册资本为779,884,200元[8] - 公司发起人为合肥百货大楼实业总公司等，前两者1993年10月认购股份数分别为2728万股、300万股[14] - 公司股本结构为普通股779,884,200股[14] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份有不同决议要求和处理期限[18] - 公司因员工持股计划等收购股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内处理[18] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[56] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事四人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[81] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，职工代表比例不低于1/3[91] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[92] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[96] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，现金分红优先于股票股利[102] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[103] 其他规定 - 公司党委由5 - 9人组成，纪委由3 - 5人组成，每届任期5年[62] - 专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备[65] - 党建工作经费按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排[65] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[110] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[118]

工作突破起势、加力提速，主业新业有机融合、经营运营质效同升，实现了质的 有效提升和量的合理增长。 二、期间费用情况 合肥百货大楼集团股份有限公司 2023 年度财务决算报告 合肥百货大楼集团股份有限公司（下称"公司"）2023 年度财务报表已经 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为"天职业字 [2024]29238 号"的标准无保留意见的审计报告。现将公司 2023 年度财务决算 报告汇报如下： 一、主要财务数据情况 | | | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项 | 目 | 2023 年 | 2022 年 | 本年比上年 | 2021 年 | | | | | （调整后） | 增减 | （调整后） | | 营业收入 | | 668,804.29 | 630,189.00 | 6.13% | 633,779.12 | | 归属于上市公司股东的净利润 | | 26,402.77 | 17,100.86 | 54.39% | 18,969.36 | | 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 | | 11,445. ...

审计委员会构成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[9] 审计工作安排 - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次[13] - 审计委员会监督内部审计部门至少每半年检查一次[14] 会议相关规定 - 例会每季度至少召开一次，可开临时会议[18] - 会议召开前三天通知，主任委员主持[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起施行[21] - 抵触时按规定执行修订报董事会审议[22] - 解释权归属公司董事会[22]

本年度利润分配预案为：以 2023 年 12 月 31 日的总股本 779,884,200 股为 基数，每 10 股派发现金股利 1.1 元（含税），共计需派发红利 85,787,262 元， 结余的 1,041,662,831.45 元未分配利润转至以后年度分配。 本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。在本分配预案实施前，公司总 股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变 的原则相应调整。 二、利润分配预案的合法性和合理性 证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2024—10 合肥百货大楼集团股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议， 审议通过了《2023 年度利润分配预案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有 关规定，该议案尚 ...

合肥百货大楼集团股份有限公司 董监高所持本公司股份及其变动管理制度 二〇二四年四月 （本制度已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过） 合肥百货大楼集团股份有限公司 董监高所持本公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持 公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号--股份变动管理》等法律法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司 股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律 法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行 违法违规的交易。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日 内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日至依 ...

组织架构调整 - 公司将原13个中心部室调至12个[1] - 党群中心和行政管理中心合并为“党群（行政）中心”[1] 会议与公告 - 2024年4月22日召开第九届董事会第十三次会议[1] - 会议审议通过调整组织架构议案[1] - 公告于2024年4月24日发布[2]