1、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度 的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现 金的方式，受让湖北宜化集团有限责任公司持有的宜昌新发产业投资 有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。公司现就本次交易 采取的保密措施及保密制度说明如下： （3）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将 内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行报送。 （4）公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次 交易的具体环节和进展情况，包括方案的商讨和决策内容、工作内容 沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进 行了登记备案。 （5）公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内 幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董事会正式披露本次交 易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期 间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖公司股票的行为。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制 定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相 关敏感信息的知悉范 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金320793.24万元购买控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[2][7] - 2024年1月购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权，金额11850.51万元[23][36] - 2024年3月购买湖北宜化肥业有限公司32.43%股权，金额30000.00万元[23][36][37] - 2024年3月出售新疆新发投物贸有限公司19.90%股权，金额1248.97万元[23][36] - 2024年5月购买新疆驰源环保科技有限公司100%股权，金额780.12万元[23][37] - 公司出售宜昌市猇亭化工园区合成氨装置部分固定资产，金额为11707.23[37] - 公司出售湖北宜化降解新材料有限公司100%股权，金额为15118.75[37] 业绩承诺 - 宜化集团为业绩补偿义务人，业绩承诺期为2025 - 2027年[12][13] - 露天煤矿2025年矿业权口径归母净利润累计不低于301155.35万元[12][13] - 石盐矿2025年矿业权口径归母净利润累计不低于2711.71万元[12][13] - 石灰岩矿（水泥用）2025年矿业权口径归母净利润累计不低于1924.90万元[12][13] - 新疆宜化本部28项专利权2025 - 2027年对应收入分别不低于348409.23万元、358029.00万元、367962.44万元[12][13] 交易相关数据 - 宜昌新发投除持有新疆宜化39.403%股权外无其他业务，新疆宜化100%股权评估值为811253.27万元[6][7] - 露天煤矿采矿权评估值为903430.98万元[12][13] - 石盐矿矿业权评估值为6791.70万元[12][13] - 石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值为5762.71万元[12][13] - 新疆宜化本部28项专利权评估值为2235.08万元[12][13] - 交易资金分两期支付，第一期支付163604.5524万元，第二期支付157188.6876万元及对应利息[8] - 本次交易与前次交易合并计算，资产总额与交易作价孰高占比118.38%，资产净额与交易作价孰高占比63.46%，营业收入占比62.75%，构成重大资产重组[25] 其他 - 2024年8月30日公司股票收盘价为12.05元/股[40] - 2024年8月2日公司股票收盘价为11.51元/股[40] - 公司股价在交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[41] - 各项议案表决结果均为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决，均须提交公司股东会审议[27][29][31][32][33][34][35][38][39][41][43] - 公司拟与宜化集团签署支付现金购买资产协议，构成关联交易[27] - 本次交易不涉及发行股份及股权转让，不导致股权结构变化，不构成重组上市[29] - 公司聘请立信等机构出具审计、审阅及评估报告[30][31] - 监事会认为评估机构独立，评估假设合理，定价公允[32] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[33] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定[33][34] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[35] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月内有效[20] - 标的资产过渡期收益归公司，亏损由交易对方补足[9] - 交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由公司享有[11] - 宜化集团对露天煤矿、石盐矿、石灰岩矿采矿权业绩补偿，有现金应补偿金额计算公式[15] - 宜化集团对新疆宜化本部28项专利权业绩补偿，有当期现金应补偿金额计算公式[17] - 宜化集团对业绩承诺资产减值测试补偿，有应现金补偿金额计算公式[17] - 宜化集团对露天煤矿、石盐矿、石灰岩矿、新疆宜化对应股权比例分别为21.248%、39.403%、39.403%、39.403%[18]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[1] - 宜昌新发投持有新疆宜化39.403%股权[1] 交易情况 - 交易符合相关法律规定，无需反垄断审查[1][2][3][4][5] - 不涉及外商投资及对外投资，不影响股本和股权结构[6][7] - 标的资产定价公允，权属清晰，不适用特定规定[7][8][9][11]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 股价表现 - 2024年8月2 - 30日公司股票累计涨跌幅为4.69%[1] - 2024年8月2 - 30日剔除大盘因素影响公司股价涨跌幅为7.07%[1] - 2024年8月2 - 30日剔除同行业板块因素影响公司股价涨跌幅为7.32%[1] 其他 - 2024年8月31日披露重大资产重组暨关联交易提示性公告[1]

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支付现 金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发产 业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次交易不涉及上市公司发行股份及股权转让，不会导致上市公司股权结构 发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本 次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不 构成重组上市。 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成重组上市 的核查意见》之签章页 ) （以下无正文） 华泰联合议 财务顾问主办人: 怀佳玮 गरे 力:K 司 元 1 2519 2 于兆祥 陈 诚 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 上市地：深圳证券交易所 湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 宜昌新发产业投资有限公司 | 湖北宜化集团有限责任公司 | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 12 月 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相 应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市 公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁 定申请， ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 的 核查意见 声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任湖北宜化通过支付现金的方式，受让湖北宜化集团有限责任公 司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引--上市类第 1 号》、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出 具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下: 1 ...

3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《上市公司监管 指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 第（三）项的规定。 湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买 湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发 产业投资有限公司（以下简称"宜昌新发投"或"标的公司"或"标的资 产"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审 慎的自查论证，具体说明如下： 1. 本次交易标的资产为宜昌新发投 100%股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。宜昌新发投 除持有新疆宜化化工有限公司（以下简称"新疆宜化"）39.403%股 权外不从事具体业务，新疆宜化生产经营已取得必要的经营资质，具 体参见《湖北宜化化工股份有 ...

华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上 出具的承诺 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支付现 金购买湖北宜化集团有限责任公司持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"）。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上 出具的承诺》之签章页) 财务顾问主办人: U-27 怀伟 2478 -兆祥 训 姚扬山 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问己按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、本独立财务顾问己对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查 意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发 产业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 单位：万元 | 序 号 | 类型 | 标的资产 | 金额 | 审议程序 | 相关时点 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 4 | 出售 | 公司位于宜昌市猇亭化 工园区的合成氨装置部 | | 第十届董事会第三十 | 2024 年 5 ...