中国银河证券股份有限公司 关于国新健康保障服务集团股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"）作为国新健康保障服 务集团股份有限公司（以下简称"国新健康""公司"）2022 年向特定对象发行 股票并在主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定， 对国新健康 2024 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，截至内部控制 评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认 为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷认定情况，截至内部控制 评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。自内部 控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。 二、内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票80,413,268股，发行价9.88元/股，募资7.94亿元，净额7.82亿元[2] - 截至2024年12月31日，各项目累计使用募资8527.30万元，进度10.90%[6] - 本次调整后暂无安排的募资18,466.35万元，存放于专户[7] 项目资金使用及变更 - 三医数字化服务体系建设项目累计使用募资6942.38万元，进度20.74%，变更后拟投入减少7101.00万元[6][8] - 健康服务一体化建设项目累计使用募资0万元，进度0%，变更后拟投入减少7173.72万元[6][8] - 商保数据服务平台建设项目累计使用募资38.22万元，进度0.45%，变更后总投资2,802.63万元[6][31] - 研发中心升级建设项目累计使用募资1110.04万元，进度11.35%，变更后拟投入增加1,574.00万元[6][35] - 营销网络升级建设项目累计使用募资436.66万元，进度5.70%，变更后拟投入减少57.01万元[6][40] 项目投资收益及时间 - 健康服务一体化建设项目所得税后内部收益率18.33%，回收期8.18年，预计2027年11月完成[27][29] - 商保数据服务平台建设项目所得税后内部收益率22.14%，回收期7.21年，预计2026年11月完成[15][31] - 研发中心升级建设项目所得税后内部收益率50.11%，回收期5.06年，预计2026年11月完成[33][35] - 生物医药转化公共服务平台项目所得税后内部收益率17.27%，回收期8.83年，预计2026年11月完成[24][23] 项目风险及应对 - 生物医药转化公共服务平台项目面临技术、市场、政策风险[24][25] - 健康服务一体化建设项目面临市场、运营、数据安全风险[28] - 研发中心升级建设项目面临技术路线、人才短缺、回报不确定风险，通过论证、引进人才、评估机制应对[37][38] 市场规模预测 - 预计2028年中国健康管理市场规模突破3万亿元，2023 - 2028年CAGR达12.5%[27] - 2022年数字化慢病管理市场规模3280亿元，预计2027年超1.2万亿元[27] 项目其他调整 - 公司原计划17,614.30万元购置房产用于四个项目，因市场波动暂不实施[20] - 营销网络升级建设项目拟新增25个网点，后变更为扩充6个现有网点和新增1个[18][39] 决策审议情况 - 公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过变更募资用途议案，尚需股东大会审议[42] - 公司第十一届监事会第二十八次会议审议通过变更募资用途议案[43] - 保荐机构银河证券对公司变更募资用途无异议[44]

等金融业务的专项说明 目 录 关于国新健康保障服务集团股份有限公司涉 及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业 务的专项说明 1-2 国新健康保障服务集团股份有限公司 2024 年 度通过国新集团财务有限责任公司存款、贷 款等金融业务汇总表 3 关于国新健康保障服务集团股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 海淀区西直门北大街 43 号 金运大厦 B 座 13 层 邮编 100044 电话 010 6221 2990 传真 010 6225 4941 网址 www.zzttcpa.com 关于国新健康保障服务集团股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务的专项说明 中证天通（2025）证审字 21190003 号-5 国新健康保障服务集团股份有限公司全体股东： 我们接受国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称"国新健康公 司"）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了国新健康公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合 ...

人员情况 - 截止2024年末中证天通合伙人62人，注册会计师378人，签过证券服务业务审计报告的98人[1] 审计报酬 - 2024年度审计服务报酬总额105万元，年报审计76万元，内控审计29万元[3] 费用变化 - 2024年度审计费用较2023年度下降22.79%[3] 决策流程 - 2024年12月5日董事会审计委和董事会同意聘请中证天通[2][3][5] - 2024年12月23日股东大会审议通过聘请中证天通[3] 沟通会议 - 2025年1月24日和3月24日审计委与中证天通召开审前、审中沟通会[6] 审计结果 - 中证天通认为公司财报合规、内控有效，出具标准无保留意见报告[4]

财务概况 - 财务公司2018年5月8日成立，注册资本20亿元[1] - 2024年末资产291.99亿元，负债268.62亿元，所有者权益23.37亿元[12] - 2024年营业总收入2.34亿元，利润总额1.11亿元，净利润0.95亿元[12] 指标情况 - 资本充足率实际17.47%，要求≥10.5%[13] - 流动性比例实际67.93%，要求≥25%[13] - 贷款与存资和实收资本比例实际19.00%，要求≤80%[14] 业务数据 - 2024年末公司及下属在财务公司存款4903.91万元，不超5亿[15] - 2024年末公司及下属在财务公司贷款5000万元，不超10亿[15] - 公司在财务公司存款、贷款比例分别为11.30%、35.71%[16] 其他要点 - 财务公司经营良好，有业务资质与能力[17] - 财务公司制定风控制度，无重大缺陷[17] - 公司将关注财务公司经营并防范风险[17]

国新健康保障服务集团股份有限公司 监事会 2024 年度工作报告 2024 年度，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《国新健康保障服 务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司《监事会议事规则》 的相关规定，认真地履行监察督促职能，在建立健全公司管理制度、提升公司治 理水平、维护公司及股东合法权益等工作中发挥了应有的作用，现将 2024 年度 监事会工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 2024 年共召开 11 次监事会会议，共审议通过 24 项议案，议案涉及公司定 期报告相关事项、募集资金管理与使用事项、回购注销部分限制性股票事项、补 选监事等。会议的召开程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相 关规定，会议形成的决议合法、有效。具体情况如下： | 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 2024年1月 | 第十一届监事会第 | 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的 | | | 12 日 | 十四次会议 | 议案 | | 2 | 20 ...

国新健康保障服务集团股份有限公司 董事会 2024 年度工作报告 2024 年度，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《国新健康保障服 务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《董事会议事规则》的 相关规定，切实履行职责，勤勉尽责，强化执行，圆满完成了各项工作，进一步 规范、优化了公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，为保障公司 和全体股东利益、推动公司持续健康发展发挥了重要作用，现将 2024 年度董事 会工作报告如下： 一、董事会会议召开情况 2024 年度，共召开 12 次董事会会议，共审议通过 51 项议案，议案涉及修 订及制定公司治理制度、募集资金使用与管理、关联交易、定期报告、向银行申 请综合授信额度、回购注销限制性股票、补选董事、变更法定代表人、调整公司 架构、聘任会计师事务所等事项。会议的召开程序均符合《公司法》等法律法规 以及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。具体情况如下： | 序号 | 召开时间 | | 会议届次 | 议案 | | --- | --- | --- | --- | - ...

国新健康保障服务集团股份有限公司 2024 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关 规定，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事 会编制了截至 2024 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 23 日出具了《关于同意国新健康保 障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 1899 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 公司本次向特定对象发行股票 80,413,268 股，发行价格为 9.88 元/股。根据 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新健康保障服务集团股份有限公 司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（23-00006 号），截至 2023 年 11 月 17 日止，公司向特定对象实际发行 A 股股 ...

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入为50,467,725.80元，较上年同期增长5.33%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为 -45,576,538.97元，较上年同期减少12.86%[3] - 投资收益为4,320,158.46元，较上年同期增长212.51%，因联营企业净利润增长及利息收益[8] - 2025年一季度营业总收入50,467,725.80元，较上期47,915,544.20元增加[24] - 2025年一季度投资收益4,320,158.46元，较上期1,382,398.95元增加[24] - 公司本期营业利润为-44,919,985.04元，上期为-40,212,306.56元[25] - 本期净利润为-45,576,538.97元，上期为-40,380,236.63元[25] - 基本每股收益本期为-0.0465，上期为-0.0412；稀释每股收益本期为-0.0465，上期为-0.0412[26] 成本和费用（同比环比） - 销售费用年初至报告期末为14,923,130.53元，较上年同期增长35.28%，因加大销售人力成本投入[8] - 2025年一季度营业总成本101,542,262.28元，较上期90,887,714.68元增加[24] 其他财务数据变化 - 本报告期末总资产为1,992,785,005.50元，较上年度末减少3.35%[3] - 预付款项报告期末余额为13,911,177.77元，较期初增长165.59%，主要因支付业务相关服务费及预付装修款[8] - 2025年3月31日货币资金期末余额365,780,927.32元，较期初451,840,676.26元减少[20] - 2025年3月31日交易性金融资产期末余额863,408,011.63元，较期初860,960,751.36元增加[20] - 2025年3月31日应收账款期末余额109,402,651.84元，较期初125,374,701.66元减少[20] - 2025年3月31日负债合计632,772,661.63元，较期初656,332,496.76元减少[21] - 2025年3月31日所有者权益合计1,360,012,343.87元，较期初1,405,606,183.20元减少[21] - 经营活动产生的现金流量净额为 -65,632,343.86元，较上年同期增长34.66%[3] - 经营活动产生的现金流量净额本期为-65,632,343.86元，上期为-100,443,543.19元[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-17,643,787.66元，上期为-10,932,550.06元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为609,371.37元，上期为12,875,276.95元[27] - 现金及现金等价物净增加额本期为-82,694,748.94元，上期为-98,490,923.20元[27] - 期初现金及现金等价物余额本期为434,086,077.40元，上期为915,460,540.32元[27] - 期末现金及现金等价物余额本期为351,391,328.46元，上期为816,969,617.12元[27] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为70,199[10] - 中海恒实业发展有限公司持股比例为24.02%，持股数量为235,702,593.00股[10] - 国新发展投资管理有限公司持股比例为2.46%，持股数量为24,123,980.00股[10] - 前10名无限售条件股东中，中海恒实业发展有限公司持股235,702,593股，庄凤娟持股8,540,279股，潘国正持股7,960,737股等[11] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.68%，持股数量为6,690,627股；北京君成朱红二号私募证券投资基金持股比例为0.60%，持股数量为5,914,900股等[11] - 截至2025年3月31日，潘国正实际合计持有7,960,737股，北京君成朱红二号私募证券投资基金实际合计持有5,914,900股等[11] 管理层决策 - 公司决定至2026年1月28日止继续使用4.5亿暂时闲置募集资金进行现金管理[13] - 公司决定取消3名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票125,800股[13] - 公司第十一届董事会决定聘任张振华先生为副总经理，任期至第十一届董事会届满时止[14] - 公司决定撤销PBG数据研发部，设立公司AI中心，法务部更名为法律风控部[14] - 公司董事会同意提名李永华等6人为第十二届董事会非独立董事候选人，提名孙娜等3人为第十二届董事会独立董事候选人[15] - 公司拟提名程志鹏、孙飞为第十二届监事会股东代表监事候选人，选举夏坤为职工代表监事[16][17] - 公司向北京银行、民生银行、华夏银行分别申请综合授信5000万元，授信期限1年[18] 其他重要内容 - 公司第一季度报告未经审计[28]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为356,896,420.31元，同比增长8.11%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-10,375,438.31元，同比减亏87.00%[19] - 2024年基本每股收益为-0.0106元/股，同比改善87.90%[19] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为-151,674,390.39元，同比扩大31.02%[19] - 2024年加权平均净资产收益率为-0.73%，同比改善9.69个百分点[19] - 第一季度营业收入为47,915,544.20元，第二季度为89,477,838.31元，第三季度为62,782,414.54元，第四季度为156,720,623.26元[24] - 第一季度归属于上市公司股东的净利润为-40,381,786.35元，第二季度为-32,599,706.28元，第三季度为42,034,817.87元，第四季度为20,571,236.45元[24] 成本和费用（同比环比） - 销售费用同比增长16.62%至72,270,820.15元[74] - 财务费用同比下降58.50%至1,964,474.84元[74] - 研发费用同比下降64.95%至339,291.60元[74] - 公司整体毛利率下降9.58个百分点至15.26%[67] 经营活动现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-82,489,277.85元，同比改善19.30%[19] - 第一季度经营活动产生的现金流量净额为-100,443,543.19元，第二季度为-18,717,292.06元，第三季度为-23,352,386.78元，第四季度为60,023,944.18元[24] - 经营活动现金流入同比增长21.10%，从2023年的335,288,028.08元增至2024年的406,039,586.86元[79] 投资活动现金流 - 投资活动现金流入同比激增139,958.68%，从2023年的119,661.06元增至2024年的167,595,706.13元[79] - 公司2024年处置股权获得1.5亿元交易款及收到股利分红1,419万元[81] - 2024年对闲置募集资金进行现金管理，增加投资支付4.5亿元[81] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流入同比下降62.10%，从2023年的1,026,396,631.10元降至2024年的389,000,000.00元[79] - 2024年偿还债务支付的现金流出增加约3.43亿元[82] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为130,669,150.62元，主要来自出售海南海虹化纤工业有限公司及广东海虹药通电子商务有限公司股权[25] - 2024年非经常性损益项目中，金融资产公允价值变动收益为6,340,000.00元[25] - 2024年非经常性损益项目中，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为70,598.11元[25] - 2024年非经常性损益项目中，其他营业外收入和支出为4,077,125.24元，主要来自没收未能按时完成股权收购的诚意金及支付劳动争议款[25] - 2024年非经常性损益合计为141,298,952.08元[26] 业务线表现 - 数字医保产品收入占比下降至42.33%，同比下降8.96%[66][67] - 数字医疗产品收入占比上升至34.21%，同比增长26.85%[66][67] - 健康服务收入同比增长473.67%，但毛利率为-21.42%[66][67] - 公司商保数据服务业务已覆盖近800家医院，包括山东齐鲁医院、上海瑞金医院等龙头医院[58] 地区表现 - 数字医保业务覆盖全国200余个地区[56] - DRG支付方式改革服务70余个地区，DIP服务40余个地区[56] - APG业务拓展至山东、辽宁、广西、黑龙江等省份的20余个地区[56] - 在南京、攀枝花率先实现康复支付方式改革，成为唯一具备住院、门诊、康复全场景支付方式改革的服务商[56] - 在济南、绍兴、盘锦等10余个地区开展DRG/DIP基金监管[57] 研发投入 - 研发人员数量从2023年的651人减少至2024年的486人，同比下降25.35%[77] - 研发投入金额从2023年的49,062,327.32元下降至2024年的29,849,857.42元，同比减少39.16%[78] - 研发投入占营业收入比例从2023年的14.86%下降至2024年的8.36%，减少6.50个百分点[78] 资产和负债 - 2024年末总资产为2,061,938,679.96元，同比增长5.66%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,405,606,183.20元，同比下降1.03%[19] - 货币资金从年初的9.28亿元降至4.52亿元，占总资产比例从47.56%降至21.91%，减少25.65个百分点，主要因公司用闲置募集资金购买4.5亿元理财[87][88] - 交易性金融资产从年初的4.51亿元增至8.61亿元，占总资产比例从23.11%升至41.75%，增加18.64个百分点，主要因购买理财及处置海南海虹化纤股权[88] - 使用权资产从年初的371.5万元增至1.33亿元，占总资产比例从0.19%升至6.46%，增加6.27个百分点[88] - 租赁负债从年初的67.4万元增至1.22亿元，占总资产比例从0.03%升至5.90%，增加5.87个百分点[88] 管理层讨论和指引 - 公司计划实施"数智创新"战略，打造"三医"领域领先的数据要素型企业[112] - 公司将以AI+生物医药和未来健康为路径，培育"三医"数据底座+AI底座的核心竞争力[112] - 公司数字医保业务将深化支付方式创新服务，探索门诊支付、康复支付等新型支付方式，构建多元复合型支付体系[113] - 公司数字医疗业务将重点拓展DRG/DIP支付服务、医院全成本核算等成熟产品市场，并打造基于AI技术的诊间审核、病组诊疗路径解决方案[113] - 公司数字医药业务将聚焦国家和省级药监部门的数智化监管需求，以AI技术驱动服务和产品创新，巩固药监领域市场地位[114] - 公司健康服务业务将提升慢病管理业务的供应链和运营能力，创新复制东营人民医院慢病管理模式[114] 风险因素 - 公司面临竞争风险，行业加速发展吸引各路资本介入，市场竞争日趋激烈[115] - 公司经营风险包括人力成本上升，将实施全面预算管理，优化成本结构[115] - 公司面临行业政策变化风险，将密切关注国家政策走势，优化业务结构[115] - 公司数据安全风险包括信息泄露、数据篡改和网络攻击，将加强数据安全体系建设[116] - 公司技术应用风险包括技术迭代加速，将通过设立AI中心提升技术应用能力[116] 公司治理 - 公司2024年修订和制定了包括《公司章程》《董事会议事规则》等多项治理制度[122] - 公司资产独立完整，与控股股东产权明确界定[124] - 公司财务独立，设有独立财务部门和银行账户[124] - 公司机构独立，与控股股东完全分开运作[126] - 公司业务独立，具备自主经营能力[123]