公司基本信息 - 公司中文名称为冰山冷热科技股份有限公司 英文名称为Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co., Ltd [2] - 公司住所位于大连经济技术开发区辽河东路106号 邮政编码116630 [2] - 公司董事长为法定代表人 法定代表人辞任需在30日内确定新代表人 [2] - 公司系1993年12月18日注册成立的股份有限公司 由大连冰山集团有限公司作为发起人以募集方式设立 [4] - 公司首次公开发行人民币普通股30,000,000股 于1993年12月8日在深圳证券交易所上市 [4] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为人民币843,212,507元 全部划分为等额股份 [8] - 股份总数843,212,507股 每股面值1元 包括人民币普通股601,712,507股和境内上市外资股241,500,000股 [8][9][10] - 公司发行的股份均为普通股 分为A股和B股 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管 [9] - 任何投资者持有公司股份达5%时需在3个工作日内履行报告和公告义务 [10] 经营范围与方式 - 公司经营范围涵盖制冷制热设备研发制造、工程设计与施工、技术进出口等业务 [7] - 经营方式包括加工制造、批发零售、进出口、投资、租赁和服务等 [7] - 公司可根据业务发展需要调整经营范围和方式 需经章程修改和变更登记 [7] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 董事会由9名董事组成（含1名职工董事） 设董事长1人、副董事长1人、独立董事3人 [45] - 独立董事需符合专业资格要求 连任时间不得超过六年 [42][53] - 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会 审计委员会由5名董事组成（含3名独立董事） [45][56][57] - 公司实行董事会领导下的总经理负责制 总经理由董事会聘任 任期三年 [58] 股份交易与回购 - 公司股票可依法转让 但董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [13] - 公司可在特定情形下回购股份 包括股票收盘价低于最近一期每股净资产等条件 [16] - 回购股份需经董事会或股东会决议 回购总额不得超过已发行股份的10% [16][18] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、信息查阅权等权利 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿 [19] - 控股股东需维护公司独立性 不得利用关联交易损害公司利益 [23][24] - 公司不得为非法人单位或个人提供担保 对外担保需经董事会和股东会严格审批 [5] 财务与审计 - 公司需编制资产负债表及财产清单 减少注册资本时需通知债权人并公告 [14][15] - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计工作 每季度至少召开一次会议 [57] 公司章程效力 - 章程为公司组织和行为的最高准则 对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [6][7] - 章程修改需经股东会审议 2025年第一次临时股东大会将审议本章程 [1]

董事会职权范围 - 董事会行使制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案等职权 [1] - 董事会负责审议资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等重大事项 [1] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理及财务负责人等高级管理人员并确定其薪酬与奖惩 [1] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会并根据需要设立薪酬与考核委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [1] - 审计委员会召集人需为会计专业人士 董事会负责制定专门委员会工作规程 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开两次定期会议 [2] - 定期会议提案需由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定 [2] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] 临时会议召开规则 - 董事长需在接到临时会议提议后10日内召集会议 [2] - 临时会议可采用通讯表决方式 需由参会董事签字确认决议 [2] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、时间地点、具体提案内容及联系方式 [3] 会议召集与通知要求 - 定期会议需提前10天书面通知全体董事 临时会议需提前5天通知 [4] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [6] - 变更定期会议需提前3日发出变更通知 否则需顺延或取得全体董事认可 [4] 会议出席与委托规则 - 董事可书面委托其他董事代为出席 需明确代理事项及授权范围 [5] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [5] - 单名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两人委托的董事 [5] 会议召开与表决方式 - 会议需有过半数董事出席方可举行 非董事总经理和董事会秘书应列席会议 [4] - 表决实行一人一票制 可采用举手或投票方式 表决意向分为同意/反对/弃权 [8] - 非现场会议以视频显示、电话参与、收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [7] 决议形成与回避机制 - 决议需经超过全体董事半数赞成票通过 特殊情形需按更高标准执行 [8] - 出现上市规则规定、董事自认或章程规定的关联关系时董事需回避表决 [9][10] - 回避表决时需有过半数无关联董事出席 不足三人时需提交股东大会审议 [10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [10] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 异议需书面说明或向监管部门报告 [11] - 董事会会议档案由董事会秘书保存 保存期限为10年 [11] 决议执行与公告要求 - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议通报执行进展 [11] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需履行保密义务 [11] - 未通过提案若条件未重大变化 一个月内不得再审相同内容提案 [10]

资产减值计提 - 公司2025年半年度计提各项资产减值准备总金额约为1358万元 [2] - 此项计提将减少2025年半年度归属于上市公司股东的净利润约1427万元 [2] - 相应减少2025年6月末归属于母公司所有者权益约1427万元 [2]

公司治理 - 公司十届五次董事会会议于2025年8月13日以通讯表决方式召开 [2] - 会议审议了公司2025年半年度报告 [2] 财务信息 - 公司2025年半年度报告已提交董事会审议 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约24.01亿元 同比减少2.52% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约7954万元 同比增加1.29% [2] - 基本每股收益0.09元 [2]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入24.01亿元，同比下降2.52% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7954.11万元，同比增长1.29% [1] - 上年同期净利润为7853万元 [1] - 基本每股收益0.09元 [1]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营收24.01亿元 同比下降2.52% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7954万元 同比增长1.29% [1] - 扣非净利润7416万元 同比增长10.12% [1] - 基本每股收益0.09元 [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入24.01亿元，同比下降2.52% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7954.11万元，同比增长1.29% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7416.26万元，同比增长10.12% [1] - 基本每股收益0.09元 [1]

公司基本信息 - 公司1993年12月18日注册登记，12月8日A股上市，1998年3月20日B股上市[1] - 公司注册资本8.43212507亿元，发行股份总额8.43212507亿股，每股面值1元[28][29] - 公司普通股总数8.43212507亿股，其中人民币普通股6.01712507亿股，境内上市外资股2.415亿股[30][31] 公司治理 - 法定代表人辞任，需在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议，部分对外担保行为须经股东会审议通过[18][19] - 公司不得为非法人单位或个人提供担保，不得成为营利性机构的无限责任股东[17][18] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等六种情形须经股东会审议[19] 股份相关规定 - 投资者直接或间接持有公司发行在外普通股达5%时，应3个工作日内报告、通知并公告，增减5%时3日内报告等[33] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[40] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[40] - 公司为维护价值及股东权益回购股份，需满足股价低于每股净资产等条件，如连续20个交易日跌幅达20%等[55] - 公司因特定情形收购股份，部分需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，部分需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[58][59] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[61] 股东权益及会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[68] - 股东对违法决议请求法院撤销的期限为决议作出之日起60日内[70] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可因多种情形向法院提起诉讼[71][72][73] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[74] - 年度股东会每年举行一次，应于上个会计年度结束后六个月内举行[84] - 董事人数少于公司章程规定人数（9人）的三分之二时，应在情况发生之日起两个月内召开临时股东会[85] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，应在情况发生之日起两个月内召开临时股东会[85] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[85] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人、独立董事三人（至少一名会计专业人士）[135] - 董事会会议每年至少召开两次，每次会议应于召开十天以前书面通知全体董事[136] - 董事会召开临时会议，应于会议召开五天以前书面通知全体董事[136] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集主持[139] - 董事会决议一人一票，须全体董事过半数通过，关联关系董事表决受限[148] 其他 - 公司经营范围包括制冷制热设备等相关业务及房屋租赁、运输等[26] - 公司经营方式有加工、制造等，可与国内外企业合资及设立分支机构[26] - 公司制订财务会计和内部审计制度，编制季度、中期和年度财务报告[197] - 公司会计年度采用公历年制，自1月1日至12月31日[198]

选举制度 - 特定情况选举董事实行累积投票制[3] - 董事候选人提名应符合法规和章程要求[5] 投票规则 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[6] - 独董与非独董选举分开，投票权按对应人数计算[6][7] - 选票数超限额或候选人数超应选人数，选票无效或弃权[8] 当选条件 - 董事当选需得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[8] - 超二分之一选票候选人多于应选人数，按票数排序当选[9] 缺额处理 - 当选人数不足有不同补选安排[9] 生效情况 - 实施细则待2025年第一次临时股东大会审议通过后生效[1][12]