独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 至少包括一名有5年以上会计等专业全职工作经验的会计专业人士[5] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任[8] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[10] 提名与选举 - 董事会等可提候选人，提名人不得提名利害关系人[12] - 选举两名以上应使用累积投票制，中小股东投票单独计票披露[14] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 行使特别职权等需全体独立董事过半数同意[17][18] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 补选与报告 - 解除或辞职致比例不符等，公司应60日内完成补选[14][15] - 特定情况应向深交所报告[20] 其他事项 - 公司发布通知时应报送材料并披露审查意见[13] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 工作记录等资料至少保存十年[22][26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23][24] - 公司保证知情权，合理费用报销，给予适当津贴[26][27] - 制度解释权属董事会，经股东会通过后实施[30]

贵州轮胎股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范贵州轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规，并依据《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定， 特制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，应当保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公 司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司董事会秘书处协助董事会秘书具 体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第三条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第四条 下列重大事件为公司内幕信息： （一）可能对公司的股票交易 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[5] 项目检查 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划50%，公司检查项目可行性等[11] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司检查项目可行性等[11] 资金置换与使用期限 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换自筹资金[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[13] - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] 协议签订 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] 资金存放 - 募集资金存放于经董事会批准专户，不得存放非募集资金或他用[5] 资金用途 - 原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或资助他人[8] - 变更用途和使用超募资金等达股东会标准需审议通过[9] - 变更投向原则上投资主营业务[19] 节余资金处理 - 低于项目净额10%按程序，达或超10%经股东会审议[20][21] - 低于500万元或低于项目净额1%豁免程序并年报披露[20][21] 投资计划调整 - 年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[25] 资金检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[23] - 董事会每半年度核查项目进展情况[23] - 保荐人或独董至少每半年现场调查一次[25] 超募资金使用顺序 - 按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用[17] 用途变更界定 - 取消或终止原项目等视为改变用途[19] 台账记录 - 财务部对使用情况设台账记录[23]

贵州轮胎股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为有效控制贵州轮胎股份有限公司（以下简称公司）对外担保风险， 保护投资者合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以 下简称监管 8 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有 关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司控股子公司为他人提供担保的，视同公司提供担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第六条 公司只为合并报表范围 ...

薪酬委员会构成 - 由三名或以上董事会成员组成，独立董事占多数[4] - 召集人由董事会任命独立董事委员担任[4] - 任期与董事会任期一致，委员连选可连任[4] 薪酬委员会职责 - 负责制定、审查董事及高管薪酬政策与方案并考核[7] 薪酬方案决定 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管薪酬方案由董事会批准[7] 会议相关 - 不定期开会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，可现场、网络或通讯表决[13] - 会议记录保存十年，出席人员有保密义务[14]

交易决策权限 - 连续十二个月内购售重大资产等多项指标占比10%以内由经理层审议批准[6] - 与关联自然人30万元以下、关联法人占净资产绝对值0.5％以下关联交易由经理层决定[7] 管理监督 - 经理层年度向董事会汇报授权及决策执行情况[10] - 董事会有权调整授权并监督经理层决策执行[11]

贵州轮胎股份有限公司 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及 实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必 究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第五条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计 差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重 大差异等情形。 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的； 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制 ...

津贴方案 - 津贴范围为外部董事[2] - 津贴标准为8.4万元/年（含税）[2] - 津贴自股东会批准任职当月起算，离职次月停发[2] - 履职合理费用按规定报销[2] - 履职不力可扣减或停发津贴[3] - 方案经股东会审议通过后生效，新方案通过后失效[4]

信息申报 - 董事、高管特定时间2个交易日内委托公司申报个人信息[6] 交易检查 - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖公司股票披露情况[8] 股份锁定与转让 - 董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 离任后6个月内持有及新增股份全部锁定[12] - 离婚分配股份后减持各方每年转让不超各自持有总数25%[12] 交易限制 - 不得融券卖出公司股份及开展相关衍生品交易[15] - 违反《证券法》6个月内买卖股票董事会应收回所得收益[16] - 定期报告公告等特定期间不得买卖公司股票及衍生品[16] 减持规定 - 计划转让股份应提前15个交易日告知并披露减持计划[20] - 每次披露减持时间区间不超3个月[20] - 减持完成或时间届满2个交易日内通知报告并披露[20] 公告披露 - 收到法院处置股份通知2个交易日内披露公告[20] - 股份变动自事实发生2个交易日内报告并披露[21] 特殊限制 - 离职后半年内公司违法被调查等未满6个月不得减持[18] - 涉及违法被深交所公开谴责未满3个月不得减持[18] 制度管理 - 本制度由董事会负责修订与解释，审议通过后生效[24]

资金占用管理 - 制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 公司与控股股东在多方面应相互独立[3][4][5][6] 资金往来规定 - 不得为控股股东及关联方提供资金[8] - 经营性资金往来按规定决策实施[8] - 定期检查非经营性资金往来[9] 管理机制与措施 - 设立防范资金占用领导小组[12] - 关联交易签有真实背景经济合同[13] - 对控股股东实施“占用即冻结”机制[13] 责任追究 - 被占用资金原则上现金清偿[15] - 处分协助侵占资产的董高人员[17] - 董事对违规担保损失承担连带责任[18] - 处分非经营性占用资金相关责任人[19] - 可追究致投资者损失责任人法律责任[20] 制度执行与解释 - 制度按法律法规和章程执行[19] - 制度经董事会批准实施并负责解释[19]