证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-25 广东风华高新科技股份有限公司 第九届监事会 2024 年第四次会议决议公告 公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会 2024 年第四次会议于 2024 年 4 月 3 日以电子邮件方式发出会议通知，会 议于 2024 年 4 月 12 日下午在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，监事会主席丘旭明先生主持了本次会议。本次监事会的召开程 序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项， 合法有效。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》 经与会监事认真审议，以投票方式表决形成如下决议： 一、审议通过了《公司监事会 2023 年度工作报告》 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交公司 2023 年度股东大会审议。具体内容详见公司在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时披露的《公司监事会 ...

1、根据日常生产经营的需要，广东风华高新科技股份有限公司（以下 简称"公司"）及控股子公司预计 2024 年度将与关联方广东省广晟控股集 团有限公司及其下属企业（以下统称"广晟控股集团"）发生向关联方采 购或销售产品、提供或接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人 民币 14,720.00 万元。 证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-30 广东风华高新科技股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、2024 年日常关联交易预计基本情况 （一）关联交易概述 （二）预计 2024 年日常关联交易类别和金额 1、信息披露情况 2 2、广东省广晟控股集团有限公司为公司第一大股东，按照《深圳证券 交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人，公司与广晟控股集 团发生的日常经营业务构成日常关联交易。 3、公司于2024年4月12日召开第九届董事会2024年第四次会议，以同 意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的 议案》，关联董事胡逢才先生、黄洪刚 ...

广东风华高新科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （述职人：张荣武） 广东风华高新科技股份有限公司全体股东： 本人张荣武作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"风华高 科"或"公司"）独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，并结合中国 证监会于 2023 年 8 月新发布的《上市公司独立董事管理办法》相关要求， 勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本 人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、本人的基本情况 本人张荣武，出生于 1975 年 2 月，会计学博士研究生学历。本人现任 广州大学教授，兼任：广东上市公司协会第一届独立董事委员会委员，广 东中塑新材料股份有限公司（非上市公司）、广东华兰海电测科技股份有 限公司（新三板）、龙正环保股份有限公司（非上市公司）独立董事；本 人为教育部人文社会科学专家库专家、广东省科技厅科技计划项目评审专 家、广东证监局广东资本市场专家、广东省财政厅综合性专家库专家、广 东省会计学会高端会计人才工作委员会委员、广东省正高级会计师职称评 审专家、深圳市 ...

1 控股集团有限公司（以下简称"广晟控股集团"）为控股大股 东认缴出资 100,000 万元、实缴出资 100,000 万元，深圳市中 金 岭南有色金属股份有限公司认缴出资 7,632 万 元 、 实 缴出资 10,000 万元，佛山市国星光电股份有限公司认缴出资 2,290 万 元、实缴出资 3,000 万元，注册及营业地：广东省广州市天河 区珠江西路 17 号广晟国际大厦 52 楼，开业时间 2015 年 6 月 17 日。 广晟财务公司在监管机构核准的经营范围内开展业务，目 前，广晟财务公司的经营范围包括：吸收成员单位存款；办理 成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结 算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、 财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成 员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；银行保险监 督管理机构批准的其他业务。 二、广晟财务公司内部控制的基本情况 广东风华高新科技股份有限公司 关于对广东省广晟财务有限公司 2023年度的持续风险评估报告 根据深圳证券交易所信息披露要求，结合广东省广晟财务 有限公司（以下简称"广晟财务公司"）提供的《中华 ...

财务数据关键指标变化 - 报告期投资额为10.85亿元，上年同期投资额为12.54亿元，变动幅度为-13.54%[1] - 2023年营业收入42.21亿元，较2022年调整后增长8.97%[160] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.73亿元，较2022年调整后减少46.99%[160] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.50亿元，较2022年调整后增长149.95%[160] - 2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年调整后减少51.61%[160] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.15元/股，较2022年减少1.71[160] - 2023年加权平均净资产收益率为1.46%，较2022年减少1.71个百分点[160] - 2023年末总资产155.74亿元，较2022年末调整后减少1.59%[160] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产119.35亿元，较2022年末调整后增长0.56%[160] - 实现营业收入42.21亿元，同比增长8.97%；扣非归母净利润1.5亿元，同比增长149.95%[179] 募集资金相关情况 - 2022年非公开发行股票募集资金总额为49.99亿元，净额为49.71亿元，累计变更用途的募集资金总额比例为0.00%，尚未使用募集资金总额为19.07亿元[4] - 祥和工业园高端电容基地项目募集资金承诺投资总额为39.77亿元，截至期末累计投入金额为26.64亿元，投资进度为66.98%，2026年达到预定可使用状态，本报告期实现效益为-4889.53万元[8] - 新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目募集资金承诺投资总额为9.94亿元，截至期末累计投入金额为5.46亿元，投资进度为54.96%，2023年达到预定可使用状态，本报告期实现效益为3241.95万元[8] - 公司以2022年5月31日为基准日，使用募集资金24.97亿元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[11] - 用于置换预先已投入募投项目的自筹资金为24.94亿元，用于置换已支付发行费用的自筹资金为331.68万元[14] 募投项目进展与效益 - 2023年度，新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目效益未达预期，祥和工业园高端电容基地项目部分产线启动试运行，整体未达产[10] - 公司将祥和项目建设期延长2年，由“2020年3月 - 2022年6月”调整为“2020年3月 - 2024年6月”，全面达到可使用状态时间由“2024年”调整为“2026年”[11] 子公司财务数据 - 光颉科技股份有限公司注册资本为20元台币，总资产为8.91亿元，净资产为7.61亿元，营业收入为5.82亿元，营业利润为7032.98万元，净利润为5975.55万元[21] 公司经营策略与风险应对 - 2024年公司围绕“改变、精益”经营主题，通过“1+2+4+4+N”改革发展工作思路促进企业高质量发展[22] - 公司面临全球经济环境持续低迷、供应链成本上行、市场需求不及预期等风险，并制定相应对策[23][25] 公司治理与人员管理 - 公司结合部分董事、高管辞职情况，及时补充人员，健全优化内部控制体系[26] - 公司拥有独立的人事、劳动及工资管理体系，高级管理人员均在公司领取薪酬[29] - 公司设立独立组织机构，生产经营和办公机构与控股股东分开[30] - 徐静、黄洪刚、张大伟等人员在公司兼任董事等职务，并各有任职经历[36][38][39] - 公司于2019年1月22日审议通过《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》等；2021年3月19日制定《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理与考核制度》，原薪酬管理办法和考核方案终止执行；2020年6月15日独立董事津贴标准由税后6万元/年调整为税前12万元/年[46] - 报告期公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额合计845.35万元[48] - 部分人员报酬情况：总裁静女101.95万元，副总裁王雪华100.83万元，副总裁某男109.32万元，离任副总裁某男109.67万元，离任独立董事某男12万元[48][49] - 部分董事本报告期应参加董事会次数及出席情况：吴泽林应参加7次，现场2次、通讯5次；徐静应参加7次，现场2次、通讯5次等[52] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[54] - 报告期内董事对公司有关建议被采纳[55] - 2023年现任独立董事从公司获得的税前报酬总额为12万元，现任副总裁为100.97万元，现任董事会秘书为91.41万元，离任副总裁、财务负责人为97.94万元[64] - 2023年第九届董事会召开七次会议，披露日期从2月到11月不等[66] - 提名委员会于2023年11月14日审议通过选举非独立董事议案[89] - 审计委员会2023年召开会议5次，审议多项报告并通过相关议案[89] - 薪酬与考核委员会于2023年3月24日审议董事等人员2022年度薪酬情况[89] 公司人才与合作 - 公司累计申报人才扶持计划（国家、省级）6项约120人次，认定各等级技能人才共1409人[75] - 公司与肇庆市及周边10余所大中专院校建立校企合作关系[75] 利润分配情况 - 以2023年12月31日扣除回购专户股份后的1,147,490,419股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），现金分红总额为57,374,520.95元[77] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％[77] - 本年度不送股，不进行资本公积转增股本[77] - 2022年度利润分配以1148487419股为基数，每10股派现1元，共派现114848741.9元[93] - 2023年分配预案以1147490419股为基数，每10股派息0.5元，现金分红57374520.95元[96] - 2023年现金分红总额占利润分配总额的比例为100%，可分配利润为166218426.05元[96] - 公司2023年利润分配预案以1,147,490,419股为基数，每10股派发现金红利0.50元[122] 员工激励与相关情况 - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[78] 监事会监督情况 - 监事会对报告期内的监督事项无异议[71] 内部控制评价 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为97.98%[81] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为97.50%[81] - 财务报告和非财务报告一般缺陷标准为错报＜0.2%营业收入，重要缺陷标准为0.2%营业收入≤错报＜0.5%营业收入，重大缺陷标准为错报≥0.5%营业收入[81] - 财务报告和非财务报告重大缺陷数量均为0个[81] - 财务报告和非财务报告重要缺陷数量均为0个[81] - 内部控制审计报告于2024年4月16日披露，意见类型为标准无保留意见[101] 环保相关数据 - 公司废水排放总量为68.23万吨，核定排放量为70万吨/年[85][86] - 公司废气排放总量为48.334吨/年，核定排放量为81.31吨[85][86] - 公司废水排放口数量为1个，废气排放口数量为24个[86] - 废气、噪声检测频次为1次/季度，废水检测频次为1次/月，检测结果均达标[88] - 废水安装有在线监控系统并已联网至生态环境主管部门监控平台，由第三方单位负责维护[88] - 公司2023年缴纳环境保护税5.75万元[117] - 公司排污许可证编号91441200190379452L001Z，有效期限自2021年8月12日至2026年8月11日[113] 员工构成情况 - 报告期末在职员工数量合计8206人，其中母公司7859人，主要子公司347人[90] - 公司员工专业构成中生产人员5718人、销售人员334人、技术人员1187人等[90] - 公司员工教育程度中博士22人、硕士145人、本科1224人、大专及以下6815人[90] 股权变更情况 - 1998年原控股股东风华发展将39,062,298股国有发起人法人股划拨给风华集团，风华集团持股63,326,298股，占当时总股本30.29%[136] - 2010年10月19日公告，风华集团持有的1.22亿股（占总股本18.25%）无偿划转给广晟控股集团，广晟控股集团成为第一大股东[158] 各条业务线数据关键指标变化 - 主营产品产销量同比分别增长36.77%、32.82%，产销量创历史新高[179] - 电子元器件产量7000.80亿只，销量6434.59亿只[181] - 电子元器件及电子材料业务收入41.57亿元，占比98.49%，同比增长11.44%[184] - 其他业务收入6393.51万元，占比1.51%，同比下降55.37%[184] - 境内收入39.79亿元，占比94.26%，同比增长12.63%；境外收入2.42亿元，占比5.74%，同比下降28.92%[184][186] - 经销收入21.27亿元，占比50.38%，同比增长29.23%；直销收入20.95亿元，占比49.62%，同比下降5.99%[186] 非经常性损益情况 - 其他营业外收入和支出为667.63万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为436.72万元[166] - 处置长期股权投资产生的损益相关所得税影响额为397.97万元[166] - 少数股东权益影响额（税后）为101.28万元，合计非经常性损益为2302.81万元[166] 公司产品情况 - 公司主营产品以电子元件为主，2023年主营产品市场价格仍处于低位运行，但受益于5G通信、新能源汽车、物联网等领域[146] - 公司产品包括电容和电阻两大类[199] - 电容产品有MLCC、瓷介电容、铝电解电容等多类型[199] - 电阻产品有厚膜电阻、薄膜电阻、合金电阻等多类型[199] - MLCC为客户提供车规、中高压等多类型产品，规格齐全覆盖面广[199] - 瓷介电容为客户提供车规、高介电常数等多类型产品[199] - 铝电解电容为客户提供车规、螺栓型等多类型产品[199] - 厚膜电阻为客户提供高阻值、超低阻等多类型产品，规格齐全覆盖面广[199] - 薄膜电阻为客户提供车规、金属膜等多类型产品，独创技术提升可靠性[199] - 合金电阻为客户提供车规、宽边电极等多类型产品，可满足定制化要求[199] - 产品广泛应用于家电、通讯、汽车电子等领域[199]

广东风华高新科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （述职人：高峰） 广东风华高新科技股份有限公司全体股东： 本人高峰作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"风华高科" 或"公司"）第九届董事会独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，并结 合中国证监会于 2023 年 8 月新发布的《上市公司独立董事管理办法》相关 要求，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、本人的基本情况 本人高峰，出生于 1977 年 7 月，硕士研究生学历。现任深圳市欧冶半 导体有限公司董事、总经理；历任：华为投资控股有限公司投资管理部、 董事会秘书处，华为技术投资中心（荷兰）CFO，微众银行分析决策与新项 目部总经理。 本人自 2022 年 6 月起兼任风华高科独立董事，报告期内担任战略委 员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。经自查，报告 期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求， 不存在影响独立性的情形。 二、报告期内履职情况 ...

广东风华高新科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 16 日 广东风华高新科技股份有限公司董事会 关于对独立董事独立性评估情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等相关规定，广东风华高新科技股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会于第九届董事会2024年第四次会议召 开前组织独立董事开展了独立性自查，并认真审阅各位独立董事的 履历情况，对公司在任及截至本专项意见披露日未在任独立董事张 荣武、崔成强、高峰、黄纳川、肖胜方（已离任）的独立性情况进 行了评估，出具专项意见如下： 经核查公司上述独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会成员以外的任 何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股 东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 不存在影响独立董事独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

广东风华高新科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （述职人：崔成强） 广东风华高新科技股份有限公司全体股东： 本人崔成强作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"风华高 科"或"公司"）第九届董事会独立董事，2023 年度严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及规范性文件的规定， 并结合中国证监会于 2023 年 8 月新发布的《上市公司独立董事管理办法》 相关要求，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、本人的基本情况 本人崔成强，出生于 1963 年 3 月，化学博士。现任广东工业大学教 授，兼任广东佛智芯微电子技术研究有限公司董事长。历任：安捷利电子 科技有限公司和香港金柏科技有限公司首席技术官，新加坡微电子研究所 研究员兼组长，新加坡国立大学李光耀研究员。 本人自 2020 年 11 月起兼任风华高科独立董事，报告期内担任战略委 员会和提名委员会委员。经自查，报告期内，本人的任职符合《上市公司 独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。 二、报告期内履职情况 ...

广东风华高新科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明 天职业字 [2024]12938-5 号 目 录 专 项 说 明 报 告 1 1 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2024]12938-5 号 广东风华高新科技股份有限公司董事会： 我们审计了广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"风华高科"）财务报表，包括2023 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2023年度的利润表和合并利润表、现金流量表和 合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注，并于2024年4月 12日签署了标准无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求，风华高科编制了后附的2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是风华高科管理层的责任。我 们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核，我们认为，风华高科汇总 表在所有重大方面与已审计财务报表保持 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于广东风华高新科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"保荐机构"、"一创投行"） 作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称"风华高科"、"公司"）持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定， 对风华高科 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170 号）核准，公司于 2022 年 3 月 31 日 非公开发行人民币普通股（A 股）股票 261,780,100 股，发行价为 每股 19.10 元， 共计募集资金为 4,999,999,910.00 元，扣 ...