限售股上市流通核查意见 核心观点 - 国元证券作为保荐机构对容知日新向特定对象发行的限售股上市流通事项进行核查，确认相关股东承诺履行情况及合规性，并出具无异议意见 [1][5] 限售股类型及形成背景 - 限售股类型为2023年度向特定对象发行的A股股票，获证监会批复（证监许可2024882号），新增股份5,801,305股，总股本由81,626,048股增至87,427,353股 [1] - 本次上市流通限售股数量为5,076,141股，占公司总股本5.81%，涉及15名股东，限售期为发行结束之日起6个月 [1][3] 股本变动情况 - 向特定对象发行后总股本为87,427,353股，限售流通股5,801,305股，无限售流通股81,626,048股 [1] - 限售股形成后至核查日，公司未因利润分配、公积金转增等事项导致股本数量变化 [2] 股东承诺及履行情况 - 认购对象承诺限售期为发行结束之日起6个月内不得转让，无其他特别承诺 [3] - 截至核查日，相关股东均严格履行承诺，未出现影响限售股上市流通的情形 [3] 上市流通安排 - 上市流通日期为2025年5月19日，流通数量为限售期全部股份5,076,141股 [3][4] - 流通股东包括深圳市时代伯乐创业投资、杭州东方嘉富资产管理等15家机构，剩余限售股数量为0 [3][4] 保荐机构核查结论 - 保荐机构确认限售股股东遵守承诺，上市流通数量及时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规要求，信息披露真实准确完整 [4][5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,548.80万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币31.98元，募集资金总额为人民币81,510.62万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币72,672.15万元 [1] - 募集资金已于2022年4月7日划至公司指定账户，并经众华会计师事务所验证，公司已对募集资金进行专户管理 [2] - 公司首次公开发行股票募集资金投资项目总投资为49,242.39万元，拟投入募集资金49,242.39万元 [2] 超募资金使用情况 - 公司超额募集资金为人民币23,429.76万元 [2] - 公司使用人民币7,000.00万元超募资金永久补充流动资金 [2] - 公司使用部分超募资金以不低于2,000万元且不超过4,000万元回购股份，回购价格不超过35元/股，累计回购2,354,057股 [3] - 公司再次使用部分超募资金以不低于2,000万元且不超过4,000万元回购股份，累计回购1,123,900股 [3][4] - 剩余超募资金11,760.99万元（含利息）以协定存款方式存放在募集资金专户 [4] 本次使用超募资金补充流动资金的计划 - 公司拟使用超募资金7,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的30% [4] - 该事项尚需提交公司股东大会审议 [4] 相关审议程序及核查意见 - 董事会审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，同意使用7,000.00万元 [5] - 监事会审议通过该议案，认为符合相关法律法规，不存在损害股东利益的情形 [5] - 保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议 [5][6]

（3）列席公司监事会次数 开前对会议议案进行了核查，会议召开程 序、表决内容符合法律法规及公司章程规 定。 （1）现场检查次数 1次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是 公司 2024 年 1-9 月归母净利润较上年同期 下降 172.32%，保荐人关注到公司的业绩波 动情况，通过询问公司管理层，查阅和分 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 析公司财务数据，并比较同行业上市公司 业绩情况，判断公司的业绩波动具有合理 性。 （1）发表独立意见次数 5次 定。 列席 0 次，公司在会议召开前就有关议案征 求了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召 国元证券股份有限公司 关于安徽华骐环保科技股份有限公司 保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称：华骐环保 保荐代表人姓名：刘依然 联系电话：0551-62207014 保荐代表人姓名：杨凯强 联系电话：0551-62207999 一、保荐工作概述 项目 工作内容 是，国元证券股份有限公司（以下简称"国 元证券"或"保荐机构"）根据相关规定， （1）是否及时审阅公司信息披露文件 审阅公司发布的三会公告、定期报告及其他 事项公告等在内的信息披露文件。 （ ...

公司基本情况 - 安徽华骐环保科技股份有限公司于2021年1月20日首次公开发行股票并在创业板上市，证券代码为300929 SZ [1][2] - 公司注册地址为安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路409号，主要办公地址为安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路271号1栋华骐大厦 [2] - 公司实际控制人为安徽工业大学，法定代表人为王健，董事会秘书为金燕 [2] 保荐工作概述 - 国元证券作为保荐机构，负责华骐环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐工作，持续督导期至2024年12月31日止 [1][2] - 保荐机构在尽职推荐阶段对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件，配合交易所及证监会的审核工作 [2][3] - 持续督导期内，保荐机构督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，包括审阅信息披露文件、关注募集资金使用情况等 [3][5] 公司业绩表现 - 2023年公司实现营业收入35,056 75万元，同比下降18 42%，归母净利润648 09万元，同比下降85 21% [4] - 2024年公司实现营业收入27,941 52万元，同比下降20 30%，归母净利润-4,173 16万元，较上年同期下降743 93% [4] - 业绩下降主要受政府投资减缓、污水治理行业业务下降、市场竞争加剧、订单交付延迟、折旧计提增加、政府补助减少等因素影响 [4] 募集资金使用情况 - 公司变更"智能化污水处理设备产业化项目"实施地点及调整实施进度，预计完成时间从募集资金到位后18个月调整至取得土地使用权后12个月 [4] - 该项目于2024年4月30日达到预定可使用状态，2024年度实际效益为-525 23万元，未达到预期效益1,395 23万元 [4] - 截至2024年12月31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任 [6] 信息披露与规范运作 - 保荐机构认为持续督导期内发行人信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [5] - 公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形 [6]

股权与上市 - 1997年6月16日公司8000万股普通股在深交所上市[8] - 2009年11月13日公司50000万股普通股在深交所上市[9] - 2017年5月23日公司以19.641亿股为基数每10股转增5股[9] - 2017年10月31日公司4.19297047亿股非公开发行普通股在深交所上市[9] - 2020年10月30日公司9983.30844万股配股发行普通股在深交所上市[9] - 公司注册资本43.63777891亿元，已发行股份43.63777891亿股[10][17] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[17] - 董事会相关决议需全体董事2/3以上通过[17] - 特定情形收购股份注销或转让有时间和比例限制[21] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] - 董事等人员股份转让有比例和时间限制[23][24] - 特定人员短线交易收益归公司所有[24] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[27] - 股东可请求撤销违规决议，特定股东可请求诉讼[28][29] - 股份锁定期满后股东质押比例限制，持股5%以下除外[31] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情况2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[44][47][48][49] - 1%以上股份股东可提临时提案，会议提前通知[52] - 股东会投票和开始结束时间规定[52][53] - 会议记录保存至少15年[58] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[61] - 重大资产交易等需特别决议通过[62] - 部分提案需特定股东2/3以上表决权通过[63] - 超规定比例买入股份36个月内无表决权[64] - 董事会等可征集股东权利[64] - 1%以上股份股东可提名董事和独立董事候选人[66] - 特定情况股东会选举董事采用累积投票制[66] 党组织相关 - 公司党委5 - 9人，纪委5 - 7人，每届任期5年[73] - 专职党务工作人员按不低于职工总数1%配备[74] - 党建工作经费按不低于上年度职工工资总额1%安排[74] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，兼任人员有比例限制[78] - 董事辞职报告收到日辞任生效，2个交易日内披露[80] - 董事忠实义务任期结束后2年有效[80] - 公司设5名独立董事，人数不少于董事会人数1/3[83] - 担任独立董事需5年以上相关工作经验[83] - 特定人员不能担任董事[77] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职[80] 董事会相关 - 董事会由14名董事组成，设董事长等[88] - 公司提供担保等事项需董事会审议[91] - 独立董事部分职权行使和事项提交需过半数同意[85] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[93] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[95] - 董事会会议召开和决议通过条件[95] - 会议记录保存至少15年[97] 审计委员会相关 - 审计委员会由3至5名外部董事组成，独立董事过半数[99] - 每季度至少召开一次会议，决议需成员过半数通过[100][101] 高管相关 - 总裁每届任期3年，连聘可连任[107] - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报[114] - 公司提取交易风险准备金和法定公积金[114] - 高管人员兼职限制和解聘合规总监报告要求[106][109] - 公司设首席信息官[110] - 高管执行职务损害需赔偿[111] 利润分配相关 - 法定公积金转增注册资本留存比例要求[115] - 公司近三年现金分配利润比例要求[116] - 不同阶段现金分红占比要求[116] - 分红决议后2个月内完成派发，调整政策需2/3以上表决权通过[118] 其他 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[123] - 公司通知送达日期规定[125] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[130] - 公司分立、减资、解散等相关程序[131][132][135][136] - 修改章程需2/3以上表决权通过[136] - 清算组组成和债权申报相关[136][137] - 控股股东和主要股东定义[142]

董事会构成 - 董事会由14名董事组成，含1名职工代表董事和5名独立董事[5] - 董事会设战略与可持续发展等四个专门委员会[4] 会议召开 - 定期会议每年至少上下半年度各召开一次，提前十日通知[7] - 六种情形下应召开临时会议，提前三日通知[7] - 董事长应在十日内召集并主持临时会议[9] 会议变更 - 定期会议变更需提前两日通知，不足则顺延或需全体董事认可[8] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[8] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[13] 讨论事项 - 担保等事项须经董事会讨论并提请股东会通过[16] - 审议批准交易等事项由董事会讨论决议[17] - 重大投资决议须有专家或专业人员评审意见[18] 表决规则 - 表决实行一人一票，以举手表决或投票表决[22] - 一般提案需超全体董事半数投赞成票[23] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[23] 特殊情况 - 两名以上独立董事因资料问题可联名提延期，董事会应采纳[10] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需其过半数通过[24] - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[25] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[25] - 部分董事或独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[25] 责任与保存 - 违法决议致损失，同意并签字董事负赔偿责任[25] - 会议档案保存至少十五年[32] 信息披露 - 决议涉及特定事项，秘书按规定公告，相关人员保密[34] - 秘书会后两工作日将决议报送深交所备案[34] 规则生效 - 规则与法律法规及章程不一致时，以其规定为准[36] - 规则由董事会制定并报股东会批准生效，修改亦同[36]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事五人，不少于董事会人数三分之一，至少含一名五年以上会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[7][10] - 原则上最多在三家境内上市公司、两家证券基金经营机构担任[7] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东有权提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[10] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[19] - 向年度股东会提交述职报告[20] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项过半数同意后提交董事会[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] 补选与履职保障 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 公司提供工作条件和人员支持，保障知情权[23] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存至少15年[24] - 两名以上有异议可书面提议延期，董事会应采纳[24] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[25] 费用与责任 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 可建立责任保险制度[25] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[25] - 履职违规视情况承担法律和经济责任[28] 制度生效 - 2025年5月6日2024年度股东大会审议通过[1] - 自董事会审议通过之日起生效实施[28]

人员任职要求 - 拟任公司董事和高管需具备3年以上相关工作经历，拟任高管曾担任部门负责人以上职务不少于2年或4年[4] - 不参加行业协会水平评价测试的董事长、高管拟任人员，需具备10年以上境内相关工作经历，拟任高管还需担任部门负责人以上职务不少于5年[5] - 存在特定违法违规等情形的人员，执行期满未逾5年或相关期限未满不得担任公司董事和高管[5] 人员聘任与履职 - 公司作出聘任决定20个工作日内，高管无正当理由未到任，公司应撤销聘任并在5个工作日内向相关机构报告[6] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务两年内仍然有效[7] - 公司高管在公司参股公司兼任董事数量不得超过2家[7] - 公司董事会办公室知悉董事、高管兼职情况后，应在5个工作日内向相关机构报告[8] - 公司独立董事应制作年度履职报告提交股东会审议并存档[9] - 公司董事、高管不得利用职务之便牟取不正当利益等[9] - 董事长、总裁等因故不能履职，公司应15个工作日内决定代履职人员，代履职时间不超6个月，决定作出5个工作日内向证监会报告[10] - 高管职责分工调整，应5个工作日内向证监会报告；变更涉及许可证内容，应20个工作日内换领[11] 考核与薪酬 - 董事会薪酬与提名委员组织对董事及高管履职考核，结果报董事会审议[13] - 公司董事、高管实施年度考核，每年考核一次[14] - 董事履职评价分“称职”“基本称职”“不称职”三个结果[14] - 对“不称职”董事，董事会提请股东会审议是否继续任职[14] - 高管薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励构成[17] - 高管绩效年薪、任期激励分配由薪酬与提名委员会审议，经董事会批准执行[18] - 出现特定情形，公司可减少、暂停或终止向相关董事或高管发放薪酬[18] 办法实施 - 《董事和高级管理人员管理办法》于2025年5月6日经2024年度股东大会审议通过[1] - 本办法自发布日起实施，原管理办法同时废止[20]

关联交易与资产处置 - 审议成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易事项（公司提供担保除外）[2] - 审议公司在一年内购买和处置资产超公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项[2] 对外投资与捐赠 - 审议公司在一年内累计对外投资超公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%以上的事项[2] - 审议公司在连续12个月内累计对外捐赠超3000万元的事项[2] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[2] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议[3] - 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东会审议[5] - 公司的对外担保总额，超最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[6] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应在两个月内召开临时股东会[6] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[15] - 年度股东会应在召开二十日前书面通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前书面通知[15] 股权登记与表决 - 有权出席股东会股东的股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[17] - 网络或其他方式表决开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午三点，不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点[17] 股东会延期与取消 - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并说明原因[17] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[21] 股东权利征集与投票制 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[22] - 股东会就选举董事表决时，可根据规定实行累积投票制[22] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[23] 会议记录与方案实施 - 股东会会议记录保存期限不少于15年[25] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[26] 股东权益维护 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[26] 监管措施 - 规定期限内公司无正当理由不召开股东会，深交所可对公司挂牌交易股票及衍生品种停牌[29] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[31] - 董事、董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[31] 规则实施 - 本规则自股东会批准之日起实施[33]

股东情况 - 出席股东大会股东及代理人共444人，代表股份23.74亿股，占比54.3938%[5] - 现场会议出席3人，代表股份15.39亿股，占比35.2766%；网络投票441人，代表股份8.34亿股，占比19.1172%[5] 利润分配 - 2024年度利润分配以43.64亿股为基数，每10股派现1元，合计派现4.36亿元[7] 审计机构 - 聘请天职国际为2025年度财务报告审计机构，费用79.8万元，聘期1年；为内控审计机构，费用20万元，聘期1年[15] 关联股东回避表决 - 关联股东安徽国元金融等对议案11.01回避表决，共持股15.39亿股[16] - 关联股东建安投资对议案11.02回避表决，持股2.64亿股[16] - 关联股东安徽省皖能等对议案11.05回避表决，共持股4.41亿股[16][17] 议案通过情况 - 《关于修订〈国元证券股份有限公司章程〉的议案》获2/3以上同意通过[18] - 《关于修订〈国元证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》获2/3以上同意通过[19] 议案同意股数及占比 - 《公司2024年度财务决算报告》同意股数23.70亿股，占比99.8413%[24] - 公司2024年度利润分配预案同意股数占比99.8383%，对应股数2369785837[1] - 公司2024年度监事会工作报告同意股数占比99.8402%，对应股数2369830938[1] - 公司2024年年度报告及其摘要同意股数占比99.8391%，对应股数2369803358[1] - 公司与长盛基金管理有限公司关联交易预计同意股数占比99.8416%，对应股数2369862807[2] - 公司与徽商银行股份有限公司关联交易预计同意股数占比99.8428%，对应股数2369892427[2] - 中小投资者对《公司2024年度财务决算报告》同意股数566610993，占比99.3395%[2] - 中小投资者对《公司2024年度利润分配预案》同意股数566540362，占比99.3271%[2] - 中小投资者对《公司2024年度董事会工作报告》同意股数566477853，占比99.3162%[2] - 公司与其他关联人关联交易预计同意股数占比99.8061%，对应股数1928508839[2] - 《关于修订〈国元证券股份有限公司章程〉的议案》同意股数占比99.8425%，对应股数2369885307[2] - 《公司2024年度监事会工作报告》赞成票数566,585,463，占比99.3351%[27] - 《公司2024年年度报告及其摘要》赞成票数566,557,883，占比99.3302%[27] - 《公司2024年度董事薪酬及考核情况专项说明》赞成票数566,481,952，占比99.3169%[27] - 《公司2024年度监事薪酬及考核情况专项说明》赞成票数566,486,852，占比99.3178%[27] - 《关于聘请2025年度审计机构的议案》赞成票数566,038,723，占比99.2392%[27] - 公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司及其控制企业关联交易预计赞成票数566,626,052，占比99.3422%[27] - 公司与建安投资控股集团有限公司及其控制企业关联交易预计赞成票数566,615,732，占比99.3404%[27] - 《关于修订〈国元证券股份有限公司章程〉的议案》赞成票数566,639,832，占比99.3446%[28] - 《关于修订〈国元证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》赞成票数566,648,432，占比99.3461%[28] - 《关于废止〈国元证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》赞成票数566,635,032，占比99.3437%[28]