核心观点 - 中交地产拟以1元价格向控股股东转让房地产开发业务相关资产及负债 彻底退出房地产开发赛道 [2][3] - 交易目的是剥离亏损重资产 聚焦物业服务和资产管理等轻资产业务 改善资本结构和盈利状况 [3] - 交易后公司总资产减少98%至20亿元 营收下降94%至11亿元 但净利润扭亏为盈增长102% [4] - 公司连续两年亏损 2024年净亏损52亿元 销售金额同比腰斩58%至156亿元 [7][8] - 因净资产-36亿元触发退市风险警示 股票简称变更为"*ST中地" [9] 交易细节 - 转让标的包括房地产开发业务相关股权 债权及债务 交易价格为象征性1元 [3] - 截至2024年末 公司合并口径资产负债率高达90% 融资余额576亿元 偿债压力大 [3] - 标的资产账面净值-39亿元 评估增值24%至-30亿元 控股股东承接负资产实为断臂求生 [5] 财务数据变化 - 总资产从1077亿元降至20亿元(-98%) 负债从967亿元降至8亿元(-99%) [4] - 资产负债率从90%降至40% 营业收入从183亿元降至11亿元(-94%) [4] - 净利润从-64亿元转为+0.98亿元 实现扭亏为盈 [4] 历史背景 - 2015年成为中交集团唯一A股地产平台 2019年提出"2023年千亿目标"并激进扩张 [6][7] - 原董事长李永前曾任职绿城中国 提出"央企前三"目标 2024年9月辞职 [7] - 2024年高管团队大调整 反映集团对地产板块重视 [7] 经营困境 - 2022-2024年归母净利润分别为0.34亿 -16亿 -52亿元 亏损持续扩大 [8] - 2022-2024年销售金额从459亿降至373亿再降至156亿元 缩水66% [8] - 2024年签约销售面积同比-53%至85万方 销售回款-45%至247亿元 [8] 转型挑战 - 房地产开发收入占比95% 物业管理和代建业务合计不足8亿元 [9] - 轻资产转型后营收规模大幅缩水 持续经营能力存疑 [10] - 需在重组后实现净资产转正才能摘帽 保壳面临重大挑战 [10]

资产剥离交易 - 中交地产拟以1元对价剥离房地产开发业务相关资产及负债，涉及约39.2亿元负资产 [1] - 接盘方为公司控股股东中交房地产集团有限公司 [1] - 交易通过一次性披露40条相关公告完成，显示重大资产出售的复杂性 [1]

公司基本情况 - 中交地产股份有限公司成立于1993年2月3日，1997年4月在深圳证券交易所上市，累计发行股本747,098,401元 [5] - 公司注册地址及主要经营地位于重庆市江北区观音桥建新北路86号，经营范围包括房地产开发经营、物业管理、高科技开发等 [5] - 母公司为中交房地产集团有限公司，最终控制人为中国交通建设集团有限公司 [5] 重大资产重组方案 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团，交易标的为房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务 [5] - 拟置出资产整体评估值为负297,604.13万元，交易对价为1元，采用现金方式支付 [5] - 过渡期自评估基准日起至交割日所在月份最后一日止，期间盈利及亏损由中交房地产集团承担 [5] 备考财务报表编制 - 备考合并财务报表根据中国证监会相关规定编制，专为重大资产重组事项使用 [6] - 编制基础假设重大资产重组交易已完成，以交易对价1元作为2023年1月1日的购买成本 [7] - 拟保留资产范围包括中交地产股份有限公司及6家子公司，中交石家庄房地产开发有限公司因计划注销不纳入合并范围 [7] 重要会计政策 - 金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 [15] - 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量 [23] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20-30年，年折旧率3.33%-5% [24] 税务情况 - 主要税种包括增值税(6%/9%/13%)、城市维护建设税(5%/7%)、企业所得税(15%/20%/25%) [41] - 部分子公司享受税收优惠，如上海远通置业等小型微利企业2023-2027年减按25%计入应纳税所得额按20%税率缴纳企业所得税 [42] - 中交物业(海南)有限公司2020-2024年适用海南自由贸易港15%的企业所得税优惠税率 [43]

公司战略转型 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司 实现重大资产重组 [1] - 重组完成后 公司将不再开展房地产开发及销售业务 未来聚焦物业服务和资产管理与运营等轻资产业务 [2] - 公司明确向轻资产运营模式进行战略转型 业务定位为物业服务及商业管理、自持物业租赁等方向 [2][3] 控股股东承诺 - 控股股东中交房地产集团新出具避免同业竞争承诺函 明确将公司作为轻资产业务专业平台 [2] - 间接控股股东中交集团同步出具承诺 支持公司在物业服务及资产管理领域发展壮大 [3] - 两大股东均承诺采取必要措施避免下属企业与公司主营业务产生重大不利影响的同业竞争 [2][3][4] 交易执行安排 - 重大资产出售暨关联交易方案已通过第十届董事会第四次会议及监事会第三次会议审议 [1] - 具体交易细节详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告文件 [1] - 同业竞争承诺自交易实施完成之日起生效 违约方需承担全部经济损失 [3][4]

交易概述 - 中交地产股份有限公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规要求 [1][2] - 独立财务顾问报告符合信息披露内容与格式准则第26号要求 [1][2] 专业承诺 - 独立财务顾问的专业意见与上市公司披露文件无实质性差异 [2] - 交易方案符合法律法规及监管规定 [2] - 披露信息真实准确完整，无虚假记载或重大遗漏 [2] 内部流程 - 独立财务顾问报告经过严格内核审查 [2] - 执行保密措施及风险控制制度，无内幕交易问题 [2]

本次交易对公司财务指标的影响 - 交易完成后归属于母公司所有者的净利润由亏损51.79亿元转为盈利912.72万元，增幅达101.76% [2] - 每股收益从-7.1616元/股提升至0.1262元/股，实现每股收益增加7.2878元 [2] - 交易显著改善公司盈利能力，不存在每股收益摊薄情况 [3] 填补回报的具体措施 - 加强经营管理：优化业务流程、控制运营成本，提升经营效率 [3] - 完善公司治理：强化股东大会/董事会/监事会制衡机制，保障中小股东权益 [3] - 优化利润分配：在《公司章程》中明确分配机制，实施可持续的分红政策 [4] 相关方作出的承诺事项 - 董事及高管承诺：禁止利益输送，薪酬与填补措施执行挂钩，违规将承担赔偿责任 [4] - 控股股东承诺：不干预上市公司经营，若违反承诺将依法补偿损失 [4][5]

评估机构独立性 - 天健兴业为符合《证券法》规定的专业评估机构，承担标的资产价值评估工作 [1] - 天健兴业与交易各方除业务关系外无其他关联或利益冲突，具备独立性 [1] 评估假设前提 - 评估报告假设前提符合法律法规及市场惯例，与评估对象实际情况相符 [2] 评估方法与目的 - 采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，方法选择符合评估目的 [2] - 评估资产范围与委托范围一致，程序规范且数据可靠 [2] 评估定价公允性 - 评估过程遵循独立、客观原则，结果反映标的资产基准日实际状况 [2] - 交易定价以评估报告为参考并经双方协商确定，符合法规及公司章程 [2][3] 董事会结论 - 董事会确认评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允 [3]

重大资产重组专项核查 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团，构成重大资产出售交易 [1] - 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上市公司承诺履行、规范运作、业绩真实性及拟置出资产评估进行专项核查 [1] 承诺履行情况 - 自上市以来，中交地产及其控股股东、董监高不存在不规范承诺或未履行完毕情形，历史承诺包括股权分置改革锁定期、避免同业竞争、关联交易规范等 [4][6][8] - 控股股东地产集团承接了中房集团、中住地产的历史承诺，并通过托管协议逐步整合下属房地产开发业务以解决同业竞争 [12][13] - 地产集团将中交地产定位为除绿城中国外唯一的国内地产业务平台，承诺2027年底前通过资产出售、并购等方式整合下属房企 [15][16] 规范运作与合规性 - 最近三年公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形，未受到行政处罚或监管措施 [19][20] - 2022-2024年审计报告均为标准无保留意见，内控审计显示财务报告内部控制有效 [21][22] - 关联交易履行了审批程序及信息披露义务，未发现利益输送 [23] 财务数据与会计处理 - 2022-2024年归母净利润分别为3,393.95万元、-161,122.97万元、-517,908.20万元，业绩下滑主要受行业环境影响 [21] - 2024年计提信用减值损失54,115.45万元（主要为其他应收款39,619.33万元）、存货跌价损失349,558.00万元，减值测试符合会计准则 [25][26][27] - 会计政策变更系遵循企业会计准则更新，未滥用会计政策或会计估计变更调节利润 [24][28] 拟置出资产评估 - 采用资产基础法评估，标的资产净资产账面价值-391,881.75万元，评估值-297,604.13万元，增值率24.06% [29] - 评估假设基于公开市场及持续使用原则，未采用收益法或市场法因标的为管理平台公司无具体业务 [30][31]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票51,664,712股，每股发行价8.59元，募集资金总额443,799,876.08元，扣除发行费用5,554,357.16元后，实际募集资金净额438,245,518.92元，资金于2024年6月18日全部到位 [1] - 原募集资金投资项目包括长沙凤鸣东方（拟投入15,736.18万元）、天津春映海河（拟投入27,692.91万元）及补充流动资金（395.46万元），合计43,824.55万元 [1] - 公司使用募集资金436,224,849.22元置换预先投入募投项目的自筹资金（434,290,886.96元）及已支付发行费用（1,933,962.26元） [1] 拟终止并转让的募投项目情况 - 拟转让项目为长沙凤鸣东方和天津春映海河，截至2024年末累计投入募集资金43,429.09万元，无剩余未使用资金 [2] - 长沙凤鸣东方累计投入1,870.68万元，投资进度28.75%，未达预期效益 [3] - 天津春映海河累计投入7,218.41万元，投资进度75.10%，未达预期效益 [3] 交易原因及方案 - 交易目的为战略转型，公司房地产开发业务持续亏损，拟通过转让资产降低负债率（当前资产负债率24.06%），聚焦物业管理及资产管理等轻资产业务 [4][7] - 交易标的为房地产开发业务相关资产及负债，交易对价基于评估报告（标的净资产账面价值-24.06%），采用现金支付方式 [7] - 交易对方为控股股东中交房地产集团有限公司，标的公司长沙金拾通达房地产开发有限公司（注册资本1.5亿元）100%股权由公司持有 [4][6] 交易影响及程序 - 重组后公司将退出房地产开发业务，转向物业服务和资产管理运营，目标为提升盈利能力和业务协同 [7][8] - 交易已通过董事会、监事会及独立董事审议，尚需股东大会批准，评估报告已获中交集团备案 [8][9] - 保荐机构认为决策程序符合监管规定，对交易无异议 [9]

上市公司资产转让 - 中交地产股份有限公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 内幕信息知情人登记制度制定情况 - 上市公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》 [1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 本次交易筹划阶段采取了严格的保密措施及保密制度 [1] - 相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票 [2] - 缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容 [2] - 及时进行内幕信息知情人登记，并报送深圳证券交易所 [2] 独立财务顾问核查意见 - 上市公司制定了内幕信息知情人登记制度 [2] - 严格控制内幕信息的知悉范围，并与相关方签订保密协议 [2] - 严格履行本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规及公司制度的规定 [2]