募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票51,664,712股，每股发行价8.59元，募集资金总额443,799,876.08元，扣除发行费用5,554,357.16元后，实际募集资金净额438,245,518.92元，资金于2024年6月18日全部到位 [1] - 原募集资金投资项目包括长沙凤鸣东方（拟投入15,736.18万元）、天津春映海河（拟投入27,692.91万元）及补充流动资金（395.46万元），合计43,824.55万元 [1] - 公司使用募集资金436,224,849.22元置换预先投入募投项目的自筹资金（434,290,886.96元）及已支付发行费用（1,933,962.26元） [1] 拟终止并转让的募投项目情况 - 拟转让项目为长沙凤鸣东方和天津春映海河，截至2024年末累计投入募集资金43,429.09万元，无剩余未使用资金 [2] - 长沙凤鸣东方累计投入1,870.68万元，投资进度28.75%，未达预期效益 [3] - 天津春映海河累计投入7,218.41万元，投资进度75.10%，未达预期效益 [3] 交易原因及方案 - 交易目的为战略转型，公司房地产开发业务持续亏损，拟通过转让资产降低负债率（当前资产负债率24.06%），聚焦物业管理及资产管理等轻资产业务 [4][7] - 交易标的为房地产开发业务相关资产及负债，交易对价基于评估报告（标的净资产账面价值-24.06%），采用现金支付方式 [7] - 交易对方为控股股东中交房地产集团有限公司，标的公司长沙金拾通达房地产开发有限公司（注册资本1.5亿元）100%股权由公司持有 [4][6] 交易影响及程序 - 重组后公司将退出房地产开发业务，转向物业服务和资产管理运营，目标为提升盈利能力和业务协同 [7][8] - 交易已通过董事会、监事会及独立董事审议，尚需股东大会批准，评估报告已获中交集团备案 [8][9] - 保荐机构认为决策程序符合监管规定，对交易无异议 [9]

上市公司资产转让 - 中交地产股份有限公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 内幕信息知情人登记制度制定情况 - 上市公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》 [1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 本次交易筹划阶段采取了严格的保密措施及保密制度 [1] - 相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票 [2] - 缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容 [2] - 及时进行内幕信息知情人登记，并报送深圳证券交易所 [2] 独立财务顾问核查意见 - 上市公司制定了内幕信息知情人登记制度 [2] - 严格控制内幕信息的知悉范围，并与相关方签订保密协议 [2] - 严格履行本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规及公司制度的规定 [2]

交易概述 - 中交地产股份有限公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 第三方聘请核查 - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 [1] - 上市公司在本次交易中聘请了审计机构和评估机构作为中介机构 [1] - 除依法聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [2] 合规性结论 - 本次交易中独立财务顾问及上市公司的第三方聘请行为符合中国证监会相关规定 [2]

交易方案概述 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债以1元价格转让至控股股东地产集团，交易形式为现金收购[7] - 交易标的为公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务，主营业务为房地产开发与销售[7] - 本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市[7] 交易标的估值情况 - 标的资产采用资产基础法评估，截至2024年12月31日净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，增值率24.06%[7][23] - 经协商确定交易价格为1元[7][23] 交易对上市公司影响 - 主营业务影响：交易完成后公司将聚焦物业服务和资产管理等轻资产业务，实现战略转型[9][26] - 财务指标影响：交易后公司总资产下降98.11%，负债总额下降99.15%，资产负债率降低49.58个百分点至40.17%，净利润由-63.96亿元转为盈利0.98亿元[10][28] - 股权结构影响：交易不涉及股权变动，不会改变公司股权结构[9][27] 交易背景与目的 - 行业背景：2024年全国房地产开发投资同比下降9.6%，商品房销售面积下降14.1%，销售额下降17.1%[20] - 公司背景：2022-2024年持续亏损，2024年末归母净资产为-357,892.89万元，2025年被实施退市风险警示[20] - 交易目的：剥离亏损资产降低负债率（2024年末融资余额576.44亿元），优化资产结构，化解退市风险[21][22] 交易决策与审批 - 已履行程序：董事会审议通过，独立董事发表意见，国务院国资委原则同意[11][29] - 尚需履行程序：需取得股东大会批准及相关监管机构审批[12][29] 行业数据 - 2024年全国房地产开发投资100,280亿元，同比下降9.6%[20] - 2024年商品房销售面积同比下降14.1%，销售额同比下降17.1%[20]

重大资产出售 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司 [1] - 本次交易已通过董事会审议并履行信息披露义务 [1] - 具体交易方案详见公司在指定媒体披露的《重大资产出售暨关联交易预案》 [1] 股东大会安排 - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关议案 [2] - 待相关工作完成后将另行发布股东大会通知 [2]

财务数据 - 2024年末货币资金7,590,783,991.52元，2023年为11,249,653,692.86元，2022年为9,714,978,357.69元[14] - 2024年末应收账款158,761,740.83元，2023年为72,724,975.00元，2022年为13,261,520.37元[14] - 2024年末存货81,924,666,260.30元，2023年为93,256,400,536.32元，2022年为106,943,087,105.84元[14] - 2024年末资产总计105,793,336,789.26元，2023年为121,628,579,322.91元，2022年为136,351,705,229.42元[14] - 2024年负债合计959.74亿元，较2023年的1048.60亿元下降约8.47%[17] - 2024年股东权益合计981.91亿元，较2023年的1676.86亿元下降约41.44%[17] - 2024年营业收入172.52亿元，较2023年的323.26亿元下降约46.63%[19] - 2024年净亏损64.26亿元，2023年净亏损15.14亿元[19] - 2024年经营活动现金流量净额30.89亿元，较2023年的70.29亿元下降约56.05%[22] 审计相关 - 审计报告文号为安永华明（2025）专字第70071827_A08号[4] - 审计涵盖2022 - 2024年模拟合并及公司资产负债表、利润表、现金流量表及附注[4] - 审计报告日期为2025年4月30日[12] 业务运营 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，房屋完工验收合格、签合同、取得付款证明并交付时确认房地产销售收入[92][93] - 公司根据持有目的在建造初期划分物业为存货或投资性房地产，建成后相应转入存货或投资性房地产[106] 税务政策 - 2024年度增值税一般纳税人按应税收入6%、9%或13%计销项税，小规模纳税人2023 - 2027年适用3%征收率应税销售收入减按1%征收，适用3%预征率预缴项目减按1%预缴，房地产老项目按5%简易计税[119] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税的5%或7%计缴，企业所得税按应纳税所得额的25%计缴，下属子公司中交石家庄房地产开发有限公司土地增值税按营业收入的5%定率计缴[120]

业务转让 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团[4] 交易性质 - 本次交易属重大资产出售，非同行业或上下游并购，不构成重组上市[9][10] 支付方式 - 本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份[11] 合规情况 - 截至核查意见出具日，公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[12]

业务转让 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东[2] 项目数量 - 中交地产及项目公司报告期内涉及房地产开发项目共117个[12] - 项目总数为110个[15][16][17] 项目分布 - 拟建项目14个纳入核查范围，10个位于贵州[12][15] - 在建项目26个纳入核查范围，21个分布于泸水、惠州、嘉兴等多地[12][15][16][17] - 已完工项目77个纳入核查范围，79个分布于昆明、厦门、玉林等多地[12][15][16][17] 具体城市项目 - 昆明有2个已完工项目[15] - 泸水有3个在建项目和2个已完工项目[15] - 福州有1个已完工项目[15] - 惠州有1个在建项目和3个已完工项目[15] - 苏州有11个已完工项目[16][17] - 杭州有3个已完工项目[16][17] 核查情况 - 核查项目包括中交红钢城、中交凤鸣花语园等多个项目[18] - 核查方法包括查阅项目相关合同、证照、说明及检索国土部门网站[23] 合规情况 - 报告期内纳入核查范围项目未收到《闲置土地认定书》，无闲置土地行政处罚[25] - 截至报告出具日，纳入核查范围项目无因闲置土地正在接受调查情况[25] - 报告期内中交地产及项目公司不存在炒地行为，未收到相关行政处罚决定书或调查通知书[30] - 截至2024年12月31日，完工和在建且取得预售/销售许可证的项目，报告期内无捂盘惜售、哄抬房价行政处罚及立案调查情况[33] - 报告期内中交地产及项目公司无闲置土地、炒地行政处罚，无因相关问题接受调查情况[35] 承诺与意见 - 控股股东及实际控制人承诺，若有自查未披露的相关违法违规受罚或调查情形致损失将担责[36] - 独立财务顾问认为公司报告期内无闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规及受罚或立案调查情形[37]

交易概况 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东地产集团，交易对价1元[13][18] - 交易对方为地产集团，以现金支付对价，重组协议生效后30日内一次性支付[14][19] - 本次交易尚待公司股东大会批准[65] 时间节点 - 报告期为2023年、2024年，评估基准日为2024年12月31日[6] - 2025年4月22日，公司和地产集团签署附条件生效的《资产出售协议》[57] - 2025年6月16日，公司和地产集团签署《资产出售协议之补充协议》[59] 股权结构 - 截至2024年12月31日，地产集团持股389,679,305股，持股比例52.16%[28] - 截至2024年12月31日，重庆渝富资本运营集团有限公司持股28,384,200股，持股比例3.80%[28] - 截至2024年12月31日，湖南华夏投资集团有限公司持股17,237,061股，持股比例2.31%[28] 标的资产 - 截至2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为 -391,881.75万元，评估值为 -297,604.13万元，增值率24.06%[18] - 截至2024年12月31日，标的资产流动资产合计3246838.14万元，非流动资产合计1100408.89万元，资产总计4347247.03万元[67][69] - 截至2024年12月31日，标的资产流动负债合计1996850.02万元，非流动负债合计2742278.75万元，负债合计4739128.78万元[69] 公司持股 - 公司对多家公司持股，如华通置业等12家公司为100%，重庆中交云栖美庐等2家公司为99.5%[71] - 中交（长沙）置业有限公司持股50.9%，昆明中交东盛房地产有限公司持股50%等[72] - 截至法律意见书出具日，公司持有的各公司股权大多无抵押、质押等权利限制及重大争议[83][85]

重大交易 - 中交地产拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团[1] - 中金公司担任本次交易的独立财务顾问[1] - 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份[1] - 本次交易不会导致上市公司股权结构变化，不构成重组上市情形[1]