业绩承诺 - 2021 - 2023年扣非后归母净利润承诺分别不低于3.33亿、3.73亿、3.83亿元，累积不低于10.89亿元[2] - 若2021年交易未完成，2024年承诺不低于4.02亿元，累积不低于14.91亿元[4] 业绩完成情况 - 2021 - 2023年北铜有限扣非后归母净利润累积实现22.27亿元，完成率204.51%[12] 业绩补偿 - 业绩补偿期末一次性确定，优先股份补偿，不足中条山集团现金补偿[5] - 补偿股份数遇除权除息调整，有现金分红应返还[10]

公司基本信息 - 公司股本为1,772,456,167股，向全体股东每10股派发现金红利1元[3] - 公司主营业务由无机盐化工业务变更为铜金属的开采、冶炼及销售业务[7] - 公司控股股东历经多次变更，最终中条山有色金属集团有限公司成为公司的控股股东[8] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为106.8亿美元，同比下降12.69%[10] - 公司2023年净利润为6.1亿美元，同比下降11.56%[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为21.5亿美元，同比下降160.59%[10] - 公司2023年基本每股收益为0.3442美元，同比下降11.50%[10] - 公司2023年总资产为102.8亿美元，同比增长48.38%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为45.8亿美元，同比增长6.45%[10] 公司业务情况 - 公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及压延加工等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，阴极铜产能32万吨/年，硫酸产能122万吨/年[17] - 公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目主要产品广泛用于电脑、5G通讯、汽车电子、航空航天、新能源等领域[17] - 公司的生产流程主要包括采矿、选矿、冶炼及压延加工四个部分，销售模式主要采用先款后货、银行汇款的结算方式[17] 公司市场环境 - 2023年，全球精铜供应仍出现过剩，导致铜价整体呈震荡下跌走势，伦铜全年最高价为9550美元/吨，最低价为7856美元/吨，年底反弹至8500美元/吨上方[16] - 2023年LME三个月期货铜均价同比下跌3.24%，SHFE则同比上涨1.82%，全年均价分别为8516美元/吨和67760元/吨[16] - 2023年铜精矿加工费维持较高水平，硫酸价格触底回升，铜精矿现货加工费平均约为86.5美元/8.65美分，较上年上涨约11.5%[16] 公司研发情况 - 公司全年研发投入为2.02亿元，科技创新取得丰硕成果[22] - 公司的主要研发项目包括5G+双冗余万兆工业主环网研究、选矿厂数字化、智能化系统优化升级技术等[30] - 公司2023年研发投入主要目的是提升企业智能化水平，提高核心竞争力和影响力[31] 公司环保情况 - 公司在2023年全面推进乡村振兴，巩固拓展脱贫成果，取得明显的帮扶成效和良好的社会效果[146] - 公司未受到环保行政处罚，各类污染物实现稳定达标排放[141] - 公司的废气治理设施包括一级陶瓷多管除尘器、二级文丘里除尘器、三级氧化镁脱硫法XP型麻石水膜湿式脱硫除尘器、四级高效蜂窝式湿法电除尘装置[133]

北方铜业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，北方铜业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依照《公司法》《证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》，本着恪尽职守工 作态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，引领公司战略落地，完善内控合规建设， 提升规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障公司的良好运作 和可持续发展。现将公司 2023 年度董事会工作情况汇报如下： 一、2023 年总体经营情况 2023 年，面对内外部环境日趋复杂、不稳定和不确定性因素明显增加的严峻形 势，公司党委、董事会团结带领广大干部职工，深入践行"123456"总体战略布局， 坚持以市场为导向，以效益为中心，科学配置生产要素，全方位推进精细化管控，增 盈创效，实现高效经济运营。 （一）生产经营实现进位提质 2023 年，公司生产阴极铜 13.44 万吨，生产金锭 2,221 千克，生产白银 26.39 吨，生产硫酸 55.07 万吨。 公司 2023 年度实现营业收入 93.23 亿元，净利润 6.19 亿元。2023 年末总资产 152.59 亿元、净资产 48.74 亿元。 ...

2023年工作情况 - 董事会应参加9次，现场1次通讯8次，出席股东大会5次[4] - 11月制定《独立董事专门会议工作细则》，年末无开会情形[5] - 审计委员会召开3次会议，主任委员召集并出席[6] - 审议关联交易议案，认为合规且不损害股东利益[10][11] - 无对外担保和控股股东非经营性资金占用情况[12] - 控股股东变更避免同业竞争承诺，程序合规[13] - 按时编制披露定期报告，程序合法数据准确[14] - 未发布业绩预告及快报[15] - 聘用大华会计师事务所为审计机构[17] - 审核董监高薪酬，认为合规[19] - 独立董事严格履职维护权益[23] 2024年展望 - 独立董事继续履职发挥监督作用[24] - 独立董事为公司发展提供建设性建议[25]

会议情况 - 第九届监事会第十九次会议于2024年4月24日召开，3名监事全到[1] 报告审议 - 审议通过2023年度经审计财务报告等，待股东大会审议[2][3] - 审议通过2024年第一季度报告[4] - 审议通过2023年度监事会等多项报告，待股东大会审议[5][6][7][8][9][10] 利润分配 - 2023年度利润分配预案每10股派1元，合计177,245,616.70元，待审议[12][13] 内控报告 - 审议通过2023年度内部控制自我评价报告[14]

公司治理 - 2023年董事会应参加9次，现场4次、通讯5次，出席股东大会5次[4] - 2023年11月制定《独立董事专门会议工作细则》[5] - 2023年董事会提名委员会召开1次会议审查高管任职资格[6] 合规运营 - 2023年审议两项关联交易议案，符合规定[11] - 截至2023年末无对外担保和资金占用情况[12] - 2023年控股股东变更承诺符合规定[14] 信息披露 - 2023年按时编制披露5份定期报告，程序合规[15] - 2023年未发布业绩预告及快报[16] 审计与薪酬 - 聘用大华会计师事务所为2023年度审计机构[17] - 审核董监高2023年度薪酬，程序合规[20] 未来展望 - 2024年独立董事将继续发挥监督作用[24]

生产计划 - 2024年计划生产阴极铜32.50万吨、金锭5180千克、银锭82700千克、硫酸116万吨[4] 项目投资 - 2024年项目计划投资54262万元[4] 项目变更 - 侯马北铜铜业年处理铜精矿计划由150万吨优化为80万吨[4]

股东大会时间 - 2024年5月22日14:30召开现场会议[2] - 2024年5月22日9:15 - 15:00进行网络投票[2] - 股权登记日为2024年5月17日[6] 会议地点与登记 - 现场会议在山西省垣曲县东峰山公司办公楼三楼会议室[7] - 2024年5月20日8:00～12:00，14:30～17:30登记[11] - 登记地点为山西省垣曲县东峰山公司证券部办公室[11] 其他信息 - 投票代码为“360737”，简称为“北铜投票”[18] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[29]

审计情况 - 大华会计师事务所于2024年4月24日对北方铜业2023年度财务报表签发标准无保留意见审计报告[4] 往来资金数据 - 连云港中条山有色金属有限公司2023年期初余额306,321.04元，年度发生38,619,881.88元，偿还38,893,772.56元，期末余额32,430.36元[10] - 南风化工（运城）集团有限公司2023年度往来发生与偿还均为1,220.00元[10] - 山西舜王建筑工程有限公司2023年度往来发生与偿还均为2,309,385.01元[10] - 山西中条山机电设备有限公司应收账款2023年度往来发生与偿还均为19,353,620.78元；预付款项期初余额26,069,813.58元，年度发生22,128,770.12元，偿还48,198,583.70元[10] - 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司2023年度往来发生与偿还均为6,750,193.21元[10] - 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司2023年度往来发生与偿还均为3,931,161.37元[10] - 山西中条山自强铜业有限公司其他应收款2023年度往来发生与偿还均为5,460,370.50元；应收账款年度发生与偿还均为4,572,356.59元[10] - 垣曲同兴废旧物资回收有限公司2023年度往来发生与偿还均为332,771.30元[10] - 霍州煤电集团有限责任公司2023年度往来发生与偿还均为400,000.00元[10] - 2023年期初往来资金余额总计579,482,272.30元[13] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）总计944,500,012.36元[13] - 2023年度往来资金的利息总计3,826,041.66元[13] - 2023年度偿还累计发生金额总计803,473,525.15元[13] - 2023年期末往来资金余额总计724,334,801.17元[13] - 南风集团山西日化销售有限公司2023年度往来累计发生金额（不含利息）为295,778.00元[13] - 山西省安装集团股份有限公司2023年度往来累计发生金额（不含利息）为1,386,592.87元[13] - 运城市华新城市燃气有限公司垣曲分公司2023年期初往来资金余额为1,013,111.75元[13] - 山西北方铜业有限公司（借款+利息）2023年度往来累计发生金额（不含利息）为265,000,000.00元[13] - 山西北方铜业有限公司（应收股利）2023年期初往来资金余额为543,900,000.00元[13]

业绩数据 - 2023年营业收入93.23亿元，同比降12.69%[2] - 利润总额8.23亿元，同比增16.54%；净利润6.19亿元，同比增11.56%[2] - 2023年度主产品综合毛利率14.48%，较上年增2.58%[7] 资产数据 - 2023年末资产总额152.59亿元，较年初增49.75亿元[6][9] - 期末货币资金较年初降3.51亿元，降幅27.85%[8][9] - 期末预付账款较年初增0.64亿元，增幅12.92%[8][10] - 期末存货较年初增31.10亿元，增幅185.42%[8][12] - 期末固定资产较年初增23.82亿元，增幅70.05%[8][13] 比率数据 - 2023年营业利润率8.76%，较2022年增2.10个百分点[30] - 2023年成本费用利润率9.60%，较2022年增2.41个百分点[30] - 2023年流动比率1.37倍，较2022年减0.59倍[30] - 2023年速动比率0.29倍，较2022年减0.47倍[30] - 2023年资产负债率68.06%，较2022年增12.59个百分点[30] 其他数据 - 本期研发费用同比增1474.70%[25][27] - 本期经营活动现金流量净额同比减34.57亿元[28] - 本期筹资活动现金流量净额同比增36.21亿元[28]