国海证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融资管理办法 （经2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范和加强公司反洗钱和反恐怖融资（以下统称反洗钱）工作， 建立和实践风险为本的方法，有效预防洗钱和恐怖融资（以下统称洗钱）活动， 根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》《金融机构 反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》《证券期货业反洗钱工作实施办法》《证券 公司反洗钱工作指引》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》 等法律、法规、自律规则和公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称反洗钱，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯 罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金 融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪和其他犯罪所得及其收益的来源、性质的洗钱活 动，依法采取相关措施的行为。 本办法所称反恐怖融资，是指为了预防通过金融手段向从事恐怖活动的组织 或者个人提供资金，或者帮助从事恐怖活动的组织或者个人募集、管理或者转移 资金的犯罪活动，依法制定和实施一系列防范措施的行为。 第三条 公司及员工应当严格遵守和执行反洗钱法律、法规，依法履 ...

第二条 本办法所称"授权"是指董事会在不违反法律、法规、 规章和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部 分事项的决定权授予经理层行使。 第三条 公司总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、 首席信息官、董事会秘书及经董事会决议聘任的其他履行高级管理人 员职责的人员组成公司经理层。 第四条 董事会对经理层的授权坚持依法合规、提高效率、授权 适度、权责统一、风险可控、授权不免责等基本原则。 国海证券股份有限公司 董事会向经理层授权管理办法 （经 2025 年 10 月 30 日第十届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步健全科学规范的决策机制、明确国海证券股份 有限公司（以下简称公司）董事会对经理层的授权管理，完善内部控 制，维护经营自主权，激发经理层活力，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于进一步完善国有 企业法人治理结构的指导意见》《上市公司治理准则》《证券公司治 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、 规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 结合公司实际，制定本办法。 1 第二 ...

国海证券股份有限公司内部控制评价办法 （经2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）内 部控制评价工作，提高内部控制评价质量和效率，建立健全公司内 部控制体系，推动公司稳健经营和持续健康发展，根据《企业内部 控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》《证券 公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际，制定本办 法。 第二条 本办法所称内部控制评价，是指公司董事会对内部控 制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。 第三条 公司实施内部控制评价应当遵循下列原则： （一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运 行，涵盖公司及所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注 重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。 （三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险 状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。 第四条 公司认为必要时可以委托中介机构实施内部控制评 价。为公司提供内部控制审计服务的会 ...

国海证券股份有限公司 募集资金管理制度 （经2025年10月30日公司2025年第二次临时股东会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理，提 高募集资金的使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际，特 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购 ...

制度情况 - 《独立董事年报工作制度》于2025年10月30日经第十届董事会第十三次会议审议通过[1][7] - 2022年10月28日同名制度废止[7] 工作要求 - 管理层在会计年度结束后向独立董事汇报经营和重大事项进展[1] - 财务总监在审计前提交审计工作安排及资料[1] - 独立董事在审计前与注册会计师沟通[2] 会议安排 - 公司在初步审计后和审议年报前安排独立董事与注册会计师见面会[3] 意见与保密 - 独立董事对年报签署确认意见，有异议可投反对或弃权票[3] - 独立董事及涉密人员在年报编制和审议期间保密[3] 协调履职 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通并创造履职条件[4] 未尽事宜 - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[6]

制度与架构 - 《国海证券股份有限公司全面风险管理办法》于2025年10月30日经第十届董事会第十三次会议审议通过[1] - 公司全面风险管理范围涵盖七类风险[4] - 公司全面风险管理应遵循七项原则[6] - 公司建立多部门组成的全面风险管理组织架构[11] - 公司确立风险管理三道防线[11] 职责分工 - 公司党委对全面风险管理工作进行全面领导[12] - 公司董事会承担全面风险管理的最终责任[12] - 公司审计委员会承担全面风险管理的监督责任[13] - 公司经理层对全面风险管理承担主要责任[13] - 首席风险官负责公司全面风险管理工作[15] 部门管理 - 市场等风险由风险管理一部归口管理[16] - 流动性风险由财务管理部归口管理[16] - 声誉风险由办公室归口管理[16] - 洗钱风险由法律合规部归口管理[16] - 信息技术风险由信息技术部等归口管理[16] 人员要求 - 首席风险官需满足相关任职条件[14] - 风险管理一部、二部3年以上相关领域工作经历人员占总部员工比例应不低于2%[31] - 风险管理一部、二部称职人员薪酬总额应不低于总部业务同职级人员平均水平[31] 风险机制 - 公司建立常态化压力测试机制[42] - 公司选择模型或方法计量和评估可量化风险类型[43] - 公司建立风险监控机制，监控关键风险指标[45] - 公司实行风险指标分级监控机制[45][46] - 公司建立风险应对机制[46] 子公司管理 - 参股企业对公司主要指标影响达10%及以上，公司构建风险管理机制[50] - 公司首席风险官对子公司风险管理工作负责人考核权重占比不低于50%[50] - 公司将子公司纳入整体风险偏好及指标体系[55] - 公司将子公司的各类风险计量模型等纳入统一管理[58] - 子公司发生重大风险事项应在一日内向公司报告[56] 其他措施 - 稽核审计部对全面风险管理审查评价频率不低于每三年一次[29] - 公司每年制定风险管理信息技术系统专项预算并加大建设投入[65] - 公司建立健全数据治理和质量控制机制[67] - 公司建立和完善突发事件应急机制并持续改进[70] - 公司定期、不定期组织应急演练并修订应急预案[70] 文化与考核 - 公司以行业文化作为风险文化根基[72] - 公司通过多种方式传播风险文化[72] - 公司建立与风险管理挂钩的绩效考核及责任追究机制[74] - 公司建立对一线风险管理人员的考核机制[75] - 公司保障风险管理考核主导权[75] 制度执行 - 公司各部门应制定、修改或完善相关制度及细则[77] - 全资或控股子公司应建立一致的风险管理文化与政策并报告风险信息[77] - 本办法自2025年10月30日施行，旧办法同时废止[78]

担保限制 - 不得为股东、实际控制人及其关联方和财务会计文件有虚假记载的被担保人提供担保[3][7] - 为控股、参股公司担保需其他股东按比例提供同等担保或反担保[4] 审批要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种情况需股东会审批[6] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需三分之二以上表决权通过[6][7] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[6] 管理流程 - 对外担保由财务管理部主办，必要时聘请外部机构评估风险[12] - 稽核审计部每半年检查担保事项并提交报告[20] - 财务管理部每半年向董事会报告被担保人财务状况[28] 信息披露 - 已披露担保事项中被担保人债务到期未还款需及时披露[35] 制度实施 - 本制度2025年10月30日生效，原《对外担保管理制度》废止[24]

审计规程 - 董事会审计委员会年报工作规程于2025年10月30日审议通过并施行，2012年旧规程废止[1][3] 审计工作安排 - 审计委员会与年审注册会计师协商确定审计时间安排[3] - 进场前审阅财务报表和审计计划[4] - 进场后加强沟通，出具初步意见后再次审阅[5] 后续工作 - 审计完成后表决并提交书面意见给董事会[2] - 提交下年度续聘或改聘事务所书面意见[7] 事务所管理 - 公司解聘或不续聘事务所应提前通知并提交股东会审议[8] - 审计委员会监督选聘及履职情况，每年向董事会报告[9] 其他 - 审计委员会委员等在年报期间负有保密义务[3] - 董事会秘书负责协调审计委员会与各方沟通[3]

合规办法相关 - 国海证券合规管理办法于2025年10月30日经第十届董事会第十三次会议审议通过[1] - 办法自2025年10月30日施行，2024年8月修订版废止[49] 合规管理目标与原则 - 合规管理目标是建立科学高效体系，覆盖前中后台及各环节，增强自我约束能力[3] - 合规管理遵循坚持党的领导、全面性、独立性、适应性、有效性原则[3] 合规组织架构与职责 - 建立党委领导下全方位、多层次的合规管理组织架构[7] - 董事会决定合规管理目标，对有效性负责，有八项合规管理职责[10] - 审计委员会对合规文化等进行监督，有四项合规管理职责[8] - 总裁负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，有八项合规管理职责[8] - 其他高级管理人员对分管领域合规运营承担责任，有八项合规管理职责[10] - 设立合规总监，由董事会任免，直接向董事会负责[12][16] - 合规总监履行全面的事前、事中、事后合规管理职责[19] - 设立合规部门，在合规总监领导下履行合规管理职责[15] - 各部门、业务线或分支机构负责人对本单位合规运营承担责任[18] - 全体工作人员对自身经营活动合规性承担责任[19] 合规人员配备 - 各业务部门、业务线、分支机构应配备合规管理人员[20] - 工作人员15人及以上的分支机构需重点关注合规[20] - 工作人员人数在15人以下的分支机构可按需配备专职或兼职合规管理人员[21] - 业务一线合规团队负责人或合规专员需由总部VP及以上、分支机构三级及以上人员担任[21] 合规管理机制 - 合规部门与其他内部控制部门建立信息共享机制[17] - 子公司每年需向公司合规总监及合规部门提交合规报告[24] - 公司每年对子公司合规管理情况进行考核[25] - 建立新产品、新业务评估与决策机制，合规部门发表合规审查意见[27] - 建立、实施信息隔离墙制度，控制内幕信息及未公开信息流动[29] - 合规总监负责组织建立和完善员工执业行为合规监测管理制度[30] - 成立反洗钱工作领导小组，下设反洗钱办公室在合规部门[31] 合规审查与档案 - 合规总监、公司合规部门对公司内部规章制度等进行合规审查并出具书面意见[27] - 公司按要求对下属各单位及其工作人员经营管理和执业行为合规性进行检查[33] - 合规档案至少保存10年，重大事项的合规档案至少保存30年[36] 合规人员要求 - 合规总监需从事证券、基金工作10年以上并通过合规管理人员胜任能力考试，或从事5年以上并通过法律职业资格考试，或在证券监管机构等任职5年以上[38] - 合规总监最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施[38] - 公司合规部门中具备3年以上相关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部人数比例不得低于1.5%，且不得少于5人[40] 合规人员薪酬与考核 - 合规总监工作称职，年度薪酬收入总额在公司高级管理人员中排名不得低于中位数，合规管理人员不得低于同级别人员平均水平[41] - 对兼职合规管理人员考核，合规总监或子公司合规负责人所占权重应超过50%[44][45] - 合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%[44][45] 合规问责 - 公司将对致使公司出现损失等行为的责任人按问责制度问责[46] - 合规问责导致的绩效考核扣分不受合规性专项考核比例限制[46] - 合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权[46] - 违反办法的行为包括不履行合规责任等七类[46] - 各单位、岗位违规公司将对相关负责人问责[46] - 有效合规管理的单位和人员可免究责或从轻减轻处理[47] - 违反法规人员公司将按监管要求报送监管机构，严重犯罪移送司法机关[47] 其他 - 合规总监可组织制定办法实施细则或分类工作细则[49] - 办法由董事会授权合规总监负责解释[49]

审计委员会构成 - 由3名以上非高管董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独董担任[6] 会议规则 - 每季度至少开1次会，可开临时会[15] - 提前3日通知，紧急经2/3以上委员同意除外[15] - 2/3以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] 工作细则施行 - 2025年10月30日审议通过后施行[20] - 2024年4月29日审议通过的细则废止[20]