国海证券股份有限公司廉洁从业制度 （经2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为切实加强公司廉洁从业管理，进一步明确董事会、审计委 员会、高级管理人员、各单位廉洁从业管理职责，促进公司健康发展，根 据《中华人民共和国证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条 例》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及 其工作人员廉洁从业实施细则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》《关于加强注册制下中介机构廉洁从业 监管的意见》等法律法规、部门规章及规范性文件，结合公司实际，制定 本制度。 第二条 本制度所称廉洁从业，是指公司员工在开展证券期货业务及 相关活动中，严格遵守法律法规、中国证监会规定和行业自律规则，遵守 社会公德、商业道德、职业道德和行为规定，公平竞争，合规经营，忠实 勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当 利益。 第三条 公司廉洁从业管理目标为：建立健全廉洁从业内部控制管理 长效机制，明确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定 的各类行为，切实防范直接或者间接向他人输送不正当 ...

委员会组成 - 薪酬与提名委员会由3名以上董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议应于召开3日前通知全体委员，特别紧急情况经2/3以上委员同意可不受此限制[15] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15][16] 细则施行 - 工作细则自2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过后施行，2024年4月29日通过的细则同时废止[19]

国海证券股份有限公司 独立董事制度 （经 2025 年 10 月 30 日公司 2025 年第二次临时股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善国海证券股份有限公司（以下简称公司） 的法人治理结构，明确独立董事职责，规范独立董事行为，充分发挥 独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司监督管理条例》 《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员 监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法 律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员 会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证监会规定、深 ...

国海证券股份有限公司内部控制评价办法 （经2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）内 部控制评价工作，提高内部控制评价质量和效率，建立健全公司内 部控制体系，推动公司稳健经营和持续健康发展，根据《企业内部 控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》《证券 公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际，制定本办 法。 第二条 本办法所称内部控制评价，是指公司董事会对内部控 制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。 第三条 公司实施内部控制评价应当遵循下列原则： （一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运 行，涵盖公司及所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注 重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。 （三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险 状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。 第四条 公司认为必要时可以委托中介机构实施内部控制评 价。为公司提供内部控制审计服务的会 ...

国海证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融资管理办法 （经2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范和加强公司反洗钱和反恐怖融资（以下统称反洗钱）工作， 建立和实践风险为本的方法，有效预防洗钱和恐怖融资（以下统称洗钱）活动， 根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》《金融机构 反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》《证券期货业反洗钱工作实施办法》《证券 公司反洗钱工作指引》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》 等法律、法规、自律规则和公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称反洗钱，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯 罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金 融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪和其他犯罪所得及其收益的来源、性质的洗钱活 动，依法采取相关措施的行为。 本办法所称反恐怖融资，是指为了预防通过金融手段向从事恐怖活动的组织 或者个人提供资金，或者帮助从事恐怖活动的组织或者个人募集、管理或者转移 资金的犯罪活动，依法制定和实施一系列防范措施的行为。 第三条 公司及员工应当严格遵守和执行反洗钱法律、法规，依法履 ...

第二条 本办法所称"授权"是指董事会在不违反法律、法规、 规章和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部 分事项的决定权授予经理层行使。 第三条 公司总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、 首席信息官、董事会秘书及经董事会决议聘任的其他履行高级管理人 员职责的人员组成公司经理层。 第四条 董事会对经理层的授权坚持依法合规、提高效率、授权 适度、权责统一、风险可控、授权不免责等基本原则。 国海证券股份有限公司 董事会向经理层授权管理办法 （经 2025 年 10 月 30 日第十届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步健全科学规范的决策机制、明确国海证券股份 有限公司（以下简称公司）董事会对经理层的授权管理，完善内部控 制，维护经营自主权，激发经理层活力，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于进一步完善国有 企业法人治理结构的指导意见》《上市公司治理准则》《证券公司治 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、 规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 结合公司实际，制定本办法。 1 第二 ...

国海证券股份有限公司 募集资金管理制度 （经2025年10月30日公司2025年第二次临时股东会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理，提 高募集资金的使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际，特 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购 ...

制度与架构 - 《国海证券股份有限公司全面风险管理办法》于2025年10月30日经第十届董事会第十三次会议审议通过[1] - 公司全面风险管理范围涵盖七类风险[4] - 公司全面风险管理应遵循七项原则[6] - 公司建立多部门组成的全面风险管理组织架构[11] - 公司确立风险管理三道防线[11] 职责分工 - 公司党委对全面风险管理工作进行全面领导[12] - 公司董事会承担全面风险管理的最终责任[12] - 公司审计委员会承担全面风险管理的监督责任[13] - 公司经理层对全面风险管理承担主要责任[13] - 首席风险官负责公司全面风险管理工作[15] 部门管理 - 市场等风险由风险管理一部归口管理[16] - 流动性风险由财务管理部归口管理[16] - 声誉风险由办公室归口管理[16] - 洗钱风险由法律合规部归口管理[16] - 信息技术风险由信息技术部等归口管理[16] 人员要求 - 首席风险官需满足相关任职条件[14] - 风险管理一部、二部3年以上相关领域工作经历人员占总部员工比例应不低于2%[31] - 风险管理一部、二部称职人员薪酬总额应不低于总部业务同职级人员平均水平[31] 风险机制 - 公司建立常态化压力测试机制[42] - 公司选择模型或方法计量和评估可量化风险类型[43] - 公司建立风险监控机制，监控关键风险指标[45] - 公司实行风险指标分级监控机制[45][46] - 公司建立风险应对机制[46] 子公司管理 - 参股企业对公司主要指标影响达10%及以上，公司构建风险管理机制[50] - 公司首席风险官对子公司风险管理工作负责人考核权重占比不低于50%[50] - 公司将子公司纳入整体风险偏好及指标体系[55] - 公司将子公司的各类风险计量模型等纳入统一管理[58] - 子公司发生重大风险事项应在一日内向公司报告[56] 其他措施 - 稽核审计部对全面风险管理审查评价频率不低于每三年一次[29] - 公司每年制定风险管理信息技术系统专项预算并加大建设投入[65] - 公司建立健全数据治理和质量控制机制[67] - 公司建立和完善突发事件应急机制并持续改进[70] - 公司定期、不定期组织应急演练并修订应急预案[70] 文化与考核 - 公司以行业文化作为风险文化根基[72] - 公司通过多种方式传播风险文化[72] - 公司建立与风险管理挂钩的绩效考核及责任追究机制[74] - 公司建立对一线风险管理人员的考核机制[75] - 公司保障风险管理考核主导权[75] 制度执行 - 公司各部门应制定、修改或完善相关制度及细则[77] - 全资或控股子公司应建立一致的风险管理文化与政策并报告风险信息[77] - 本办法自2025年10月30日施行，旧办法同时废止[78]

制度情况 - 《独立董事年报工作制度》于2025年10月30日经第十届董事会第十三次会议审议通过[1][7] - 2022年10月28日同名制度废止[7] 工作要求 - 管理层在会计年度结束后向独立董事汇报经营和重大事项进展[1] - 财务总监在审计前提交审计工作安排及资料[1] - 独立董事在审计前与注册会计师沟通[2] 会议安排 - 公司在初步审计后和审议年报前安排独立董事与注册会计师见面会[3] 意见与保密 - 独立董事对年报签署确认意见，有异议可投反对或弃权票[3] - 独立董事及涉密人员在年报编制和审议期间保密[3] 协调履职 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通并创造履职条件[4] 未尽事宜 - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[6]

担保限制 - 不得为股东、实际控制人及其关联方和财务会计文件有虚假记载的被担保人提供担保[3][7] - 为控股、参股公司担保需其他股东按比例提供同等担保或反担保[4] 审批要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种情况需股东会审批[6] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需三分之二以上表决权通过[6][7] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[6] 管理流程 - 对外担保由财务管理部主办，必要时聘请外部机构评估风险[12] - 稽核审计部每半年检查担保事项并提交报告[20] - 财务管理部每半年向董事会报告被担保人财务状况[28] 信息披露 - 已披露担保事项中被担保人债务到期未还款需及时披露[35] 制度实施 - 本制度2025年10月30日生效，原《对外担保管理制度》废止[24]