公司核心业务与战略 - 公司始终专注于功能性涂层复合材料的研发、生产与销售 [1] - 公司致力于通过技术创新和产品升级服务于多元化的下游应用领域 [1] 公司信息披露 - 公司严格遵循信息披露相关法律法规 [1] - 如发生达到披露标准的重大经营事项，公司将严格按照规定在指定媒体及时公告 [1]

公司IPO与募资计划 - 四川羽玺新材料股份有限公司北交所IPO申请于12月31日获受理 [2] - 公司本次拟募资2.1亿元，用于光学级离型膜生产线建设等三大项目 [2] - 保荐机构为东莞证券，保荐代表人为杨纯、叶双红，会计师事务所为信永中和会计师事务所 [2] 公司基本情况 - 公司成立于2012年，注册资本8200万元，主营功能性涂层复合材料的研发、生产与销售 [2] - 公司实际控制人为张建军，其合计控制77.85%股份的表决权 [4] - 控制权构成：张建军直接持有59.19%股份；通过隆腾投资间接控制12.07%股份；通过与盛玺投资、天玺投资、隆恒投资的一致行动关系控制6.59%股份的表决权 [4] 股权结构与核心人员 - 董事长兼总经理张建军直接持股48,533,333股，间接持股5,810,000股 [5] - 多名公司任职人员为实际控制人亲属，包括其姐夫、大姨子、大姨夫、小舅子等，任职于仓储物流部、市场营销部、综合办公室等部门 [5][6] - 董事、董事会秘书许金海间接持股250,000股，财务总监秦绪超间接持股30,000股 [5] 实际控制人背景 - 实际控制人张建军出生于1973年，拥有欧洲商学院EMBA学位 [6] - 张建军拥有丰富的行业管理经验，自1999年起历任多家纸塑、包装、光学材料及科技公司执行董事兼总经理等职务 [6] - 自2017年12月至今担任四川羽玺新材料股份有限公司董事长兼总经理 [6] 公司财务业绩 - 2022年至2024年营业收入分别为4.94亿元、4.72亿元、5.64亿元，2025年上半年营业收入为2.70亿元 [7] - 2022年至2024年归属于母公司所有者的净利润分别为1124.84万元、2207.59万元、5269.14万元，2025年上半年净利润为2133.58万元 [7] - 公司营收存在波动，但净利润呈现显著增长趋势 [7]

公司业务定位 - 公司聚焦于功能性涂层复合材料的研发、生产与销售 [1] - 公司产品不直接应用于存储芯片制造领域 [1] 知识产权与技术产业化 - 截至2025年6月30日，公司及子公司累计获得有效授权专利300件 [1] - 在300件有效授权专利中，发明专利为227件 [1] - 公司正积极拓展和推动各领域专利技术的产业化落地 [1]

公司业务定位 - 公司聚焦于功能性涂层复合材料的研发、生产与销售 [1] 产品应用领域澄清 - 公司产品不直接应用于存储芯片制造领域 [1]

公司业务澄清 - 公司产品不直接应用于存储芯片制造领域 [1] - 公司聚焦于功能性涂层复合材料的研发、生产与销售 [1] 公司研发与技术实力 - 截至2025年6月30日，公司及子公司累计获得有效授权专利300件 [1] - 累计授权专利中发明专利为227件 [1] - 公司正积极拓展和推动各领域专利技术的产业化落地 [1]

股价表现 - 2025年8月25日收盘价25.33元，较前一交易日下跌0.16元，跌幅0.63% [1] - 盘中最高价25.66元，最低价23.90元，振幅达6.90% [1] - 当日成交量315,625手，成交额7.82亿元，换手率9.98% [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入13.96亿元，同比增长4.45% [1] - 归属上市公司股东净利润2522.81万元，同比下降22.84% [1] - 扣非净利润1150.54万元，同比下降48.55% [1] - 基本每股收益0.06元 [1] 资金流向 - 8月25日主力资金净流出5597.30万元，占流通市值0.7% [1] - 近五个交易日累计净流出2613.03万元，占流通市值0.33% [1] 公司业务 - 主要从事功能性涂层复合材料研发、生产和销售 [1] - 产品应用于消费电子、新能源汽车等领域 [1] - 属于塑料制品行业，涉及新材料概念 [1]

交易方案概述 - 安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购太湖金张科技股份有限公司58.33%股权 交易总对价为69,993.56万元 其中股份支付36,396.65万元 现金支付33,596.91万元 [6][7] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日 评估价值121,300.00万元 较净资产增值68,122.88万元 增值率128.11% [7][22] - 配套募集资金总额不超过35,100.00万元 用于支付现金对价及中介费用 发行股份数量不超过交易后总股本30% [7][8] 标的公司业务 - 金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产 应用于消费电子 新型显示 大规模集成电路领域 属于计算机通信和其他电子设备制造业(C39) [6][7] - 核心产品包括偏光板离型膜 OLED保护膜等 已实现向无锡三星 维信诺批量供货 部分客户处于送样验证阶段 [23] - 2023-2024年防窥防静电系列产品销量快速提升 带动营业收入大幅增长 [22] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从433,770.00万元增至570,341.76万元 归母净资产从279,139.45万元增至353,099.57万元 [10] - 营业收入从231,429.52万元增至297,039.22万元 归母净利润从-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元 [10] - 预计形成商誉35,617.05万元 占总资产6.24% 若标的业绩未达预期可能存在商誉减值风险 [27] 协同效应 - 标的公司在功能膜材料领域具备涂层材料配制 涂布技术 生产线定制等核心技术 与上市公司高分子功能膜材料产业形成产业链互补 [9][37] - 交易有助于上市公司向新材料领域转型升级 把握合肥市"芯屏汽合"战新产业链发展机遇 [37] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺方施克炜 卢冠群获得交易对价19,871.32万元 仅覆盖业绩补偿上限28.39% 存在对价无法覆盖补偿风险 [18][25] - 设置超额业绩奖励机制 超额部分优先返还累计补偿金额 剩余部分按20%比例奖励 总额不超过交易总价20% [20][21] 行业政策背景 - 功能膜材料属国家重点扶持新材料产业 工信部 安徽省发改委等多部门出台政策支持高端光学膜等产品发展 [34] - 国产替代需求强烈 国内企业在响应速度 配套服务 定制化研发方面具备优势 进口替代进程加速 [35]

交易方案概述 - 安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购太湖金张科技股份有限公司58.33%股份，交易总对价为69,993.56万元，其中股份支付33,596.91万元，现金支付36,396.65万元 [1][6][10] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过35,100万元，用于支付现金对价及中介费用，配套融资额不超过交易价格的100% [1][10][11] - 标的公司金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），与上市公司存在协同效应 [6][10][12] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权评估值为121,300万元，较账面净资产53,177.12万元增值128.11% [10][24] - 评估采用收益法，预测电子制程精密功能膜材料收入将从2025年0.92亿元增长至2027年3.50亿元，复合增长率144.08% [24][25] - 标的公司2023-2024年因防窥、防静电系列产品销量提升带动业绩快速增长 [24] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺方施克炜、卢冠群需实现约定净利润目标 [20][21] - 若三年累计净利润超承诺值100%，超额部分的20%用于现金奖励，奖励总额不超过交易总价的20%（13,998.71万元） [21][22] - 业绩补偿义务人获得交易对价19,871.32万元，对业绩补偿金额的覆盖率为28.39% [26] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从433,770万元增至570,341.76万元，归母净利润从-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 [14] - 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元，不存在每股收益摊薄情况 [14][17] - 预计形成商誉35,617.05万元，占总资产6.24%，占净资产9.35% [29] 股权结构变化 - 交易后总股本从89,597.63万股增至96,678.69万股，控股股东产投集团持股比例从29.11%降至26.98%，实际控制人仍为合肥市国资委 [13] - 交易对方施克炜将持有上市公司2.83%股份，安庆同安持有1.55%股份 [13] 行业背景与协同效应 - 功能膜材料属于国家政策支持的新材料产业，被列入《安徽省"十四五"新材料产业发展规划》等政策文件 [35][36] - 上市公司PI薄膜产品可作为标的公司芯片封装保护膜基材，新型显示用聚酯离保膜项目2026年投产后可与标的公司形成产业链协同 [41][42] - 标的公司在偏光板离型膜、OLED保护膜等领域已通过无锡三星、维信诺等客户认证并实现批量供货 [25][42] 审批进度 - 交易已获上市公司董事会审议通过，尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册 [15][34] - 交易对方及中介机构均出具真实性承诺，若因信息披露违规导致损失将依法承担赔偿责任 [2][4][5]

交易方案核心内容 - 国风新材拟通过发行股份及支付现金方式收购金张科技58.33%股权，交易对价为69,993.56万元，其中股份支付36,396.65万元、现金支付33,596.91万元 [10][12] - 标的公司金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），与上市公司存在产业协同 [10] - 采用收益法评估标的公司100%股权价值为121,300万元，较净资产增值128.11% [10] 支付与融资安排 - 股份发行价格为5.14元/股，定价基准日为董事会决议公告日 [12] - 配套融资总额不超过35,100万元，用于支付现金对价及中介费用，发行对象包括产投集团在内不超过35名特定投资者 [12] - 交易对方股份锁定期为12个月，业绩承诺方锁定期顺延至补偿义务履行完毕 [12] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产由433,770万元增至570,341.76万元，归母净利润由-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 [13] - 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元，不存在摊薄效应 [13] - 预计形成商誉35,617.05万元，占总资产6.24% [28] 业务协同效应 - 标的公司产品与上市公司聚酰亚胺薄膜（PI薄膜）形成产业链协同，PI薄膜可作为标的公司芯片封装保护膜基材 [39] - 双方将在研发、采购、市场等环节实现资源整合，强化在新材料领域的竞争优势 [13][39] - 交易符合国有资本向战略性新兴产业集中政策导向，助力上市公司转型升级 [36][39] 业绩承诺与奖励机制 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺方施克炜（持股99.05%）、卢冠群（持股0.95%）承担补偿责任 [20][21] - 设置超额业绩奖励机制，奖励金额不超过交易总价20%（13,998.71万元） [21] - 业绩承诺方获得交易对价19,871.32万元，对业绩补偿覆盖率为28.39% [26] 行业背景与政策支持 - 功能膜材料属于国家重点扶持产业，政策支持涵盖高端光学膜、水处理膜等领域 [34] - 国产替代需求强烈，国内企业在技术响应速度和定制化服务方面具备优势 [35] - 上市公司把握合肥市"芯屏汽合"战新产业链发展机遇，推动向战略新材料转型 [38]

并购重组规模与结构 - 深市新增披露767单并购重组 金额合计2940亿元 [1] - 重大资产重组89单 其中创业板39单 主板50单 金额合计1149亿元 [1] 产业整合加速 - 央国企资产整合推出16单代表案例 如电投产融收购电投核能100%股权实现核电资产整合 [3] - 市场交易涌现58单 如华大九天收购芯和半导体100%股权构建EDA全流程工具系统 [3] - 隆扬电子收购德佑新材100%股权扩充消费电子功能性涂层复合材料产品品类 [3] 跨行业并购转型 - 16单跨行业并购聚焦半导体与高端装备领域 如阳谷华泰收购波米科技实现半导体封装材料进口替代 [4] - 友阿股份收购尚阳通100%股权从百货零售切入功率半导体领域 [4] - 金利华电收购海德利100%股权新增高压流体装备业务用于航天军工及氢能领域 [4] 强链补链与技术提升 - 6单收购以强链补链为目标 如晶瑞电材收购湖北晶瑞76.10%股权提升高纯化学品产量增强半导体材料竞争力 [4] 拟IPO企业作为标的 - 23单重组涉及拟IPO企业 如中核科技收购中核西仪98.88%股权增强核工业装备制造竞争力 [5] - 春晖智控收购春晖仪表61.29%股权拓宽温度传感器及电加热材料业务范围 [5] 交易支付方式创新 - 富乐德通过发行股份与可转债收购覆铜陶瓷载板生产商整合半导体产业资源 [6] - 领益智造通过可转债与现金收购江苏科达66.46%股权切入汽车饰件行业 [6]