中信证券股份有限公司 关于宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为宁夏银 星能源股份有限公司（以下简称"银星能源"或"公司"）2023 年度向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 —保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规 范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对《宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查的具体情况如下： 一、内部控制建设工作总体情况 公司于 2019 年组织梳理并修订了《内控手册》，形成了涵盖组织架构、人力 资源、资金管理、资产管理、生产管理、采购管理、销售管理、行政管理等十八 个方面的管理制度、工作标准、流程图及业务表单体系文件。 2023 年按照已经建立的内控体系继续实施运行。按计划先后组织对公司采 购管理、生产技术、物资管理、资金管理、预算管理等重点业务内控流程执行情 况进行测试检查，一方面对 ...

宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则 第三条 董事会的办事机构是证券法律部，证券法律部在董 事会领导下进行有关资本运作策划及实施、公司治理及董事会建 设、规范运作及证券事务、信息披露、投资者关系管理等工作。 第二章 董事权利和义务 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2006 年制订 2018 年 3 月第一次修订 2022 年 3 月第二次修订 2024 年 3 月第三次修订） 第一章 总则 第一条 为健全宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司） 法人治理结构，保证董事会对审议事项进行行之有效的论证，做 出科学、审慎的决策，规范公司董事会的工作程序，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》 （以下简称公司章程）的规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会是公司常设权力机构和经营决策机构， 对股东大会负责并向其报告工作。公司董事会接受公司监事会和 全体股东的监督。 （二）因贪污、贿赂、 ...

一、2023 年度向特定对象发行股份和股本变动情况 2023 年 7 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁 夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 1584 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 14 名特定投资者 发行人民币普通股（A 股）股票 211,835,699 股（以下简称"本次发行"），本次 发行完成后，公司新增股份 211,835,699 股，总股本由 706,118,997 股增加至 917,954,696 股。 关于宁夏银星能源股份有限公司 向特定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为宁夏银 星能源股份有限公司（以下简称"银星能源"或"公司"）2023 年度向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等有关规定，对银星能源向特定对象发行股票的部 分限售股份上市流通进行了审慎核查，并 ...

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2024- 003 宁夏银星能源股份有限公司 关于向特定对象发行股票的部分限售股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次解除限售股份为向特定对象发行股票的部分限售股 份，本次解除限售的股东 13 名，解除限售的股份数量为 126,614,198 股，占公司总股本的 13.7931%。 2.该部分股份于 2023 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市， 本次解除限售的 13 名股东发行时承诺的限售期限为股份上市之 日起 6个月，本次限售股份可上市流通日为 2024 年 3月 8日。 一、本次向特定对象发行股票的基本情况 2023 年 7月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具 的《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票 注册的批复》（证监许可〔2023〕1584 号），同意公司向特定 对象发行股票的注册申请。公司向 14 名特定对象发行 1 211,835,699 股人民币普通股（A股）（以下简称本次发行）， 本次发行完成后，公司新增 ...

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2024- 001 宁夏银星能源股份有限公司 关于控股股东增持股份超过 1%的公告 中铝宁夏能源集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提 供的信息一致。 | 变动类型 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （可多 减少□ | 增加☑ | | 一致行动人 | 有□ 无☑ | | | 选） | | | | | | | 是否为第一大股东或实际控制 | | | | 否□ 是☑ | | | 人 | | | | | | | 2．本次权益变动情况 | | | | | | | 股份种类（A | 股等） | | 增持股数（万股） | 增持比例（%） | | | A 股 | | | 917.9560 | 1% | | | 本次权益变动方式（可 | | 通过证券交易所的集中交易 | | ☑ | | | 多选） | | 通过证券交易所的大宗交易 | | □ | | | 其他 | | | | □（请注明） | ...

法律意见书 宁夏方和圆律师事务所 关于宁夏银星能源股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的 法律意见书 方律法意（2023）第 105 号 致：宁夏银星能源股份有限公司 宁夏方和圆律师事务所（以下简称"本所"）受宁夏银 星能源股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所 律师王璐、刘铧之列席公司于 2023 年 12 月 26 日（星期二） 下午 14:30，在宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号公司办 公楼 202 会议室召开的 2023 年第五次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"），就本次股东大会进行见证并出具本 法律意见书。 为了出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大 会的有关文件和资料，查验了公司本次股东大会召集和召开 程序的资料，审查了召集人资格与参与投票表决的股东及出 席会议人员的资格，见证了本次股东大会议案表决现场计票、 监票工作。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股 1 法律意见书 东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务 ...

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-090 宁夏银星能源股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席的情况 （一）会议召开时间、地点和召集人 1.现场会议召开时间：2023 年 12 月 26 日（星期二）下午 14:30。 2.网络投票时间：2023年12月26日，其中： ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时 间为2023年12月26日9:15至15:00的任意时间。 3.现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号 宁夏银星能源股份有限公司办公楼 202 会议室。 4.召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。 5.会议召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。 6.会议主持人：董事长韩靖先生 1 7.会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股 东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏银星能 源股份有限公 ...

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-091 宁夏银星能源股份有限公司 关于变更公司董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 26 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更 公司董事的议案》。经选举，陈建华先生、王文龙先生当选为公 司第九届董事会非独立董事，任期自 2023 年第五次临时股东大 会选举通过之日起至第九届董事会任期届满之日止（陈建华先生、 王文龙先生简历请见附件）。同时，杨思光先生、王斌先生不再 担任公司第九届董事会董事及董事会专门委员会的相关职务。截 至本公告日，杨思光先生、王斌先生均未直接或间接持有公司股 份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对杨思光 先生、王斌先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。 本次变更董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及 由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之 一。 上述事项请参见公司于2023年12月27日在《证券时报》《证 券日报》《中国证券报》《上 ...

财务表现 - 宁夏银星能源股份有限公司2023年第三季度营业收入为368,031.8万元，同比增长3.43%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为80,860.93万元，同比增长6.62%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为353,257.6万元，同比增长47.22%[5] - 基本每股收益为0.1145元，同比下降51.35%[5] - 期末总资产为8,966,828,267.79元，较上年末增长10.26%[5] 资产负债情况 - 公司2023年9月30日流动资产总额为2,886,041,091.97元，非流动资产总额为7,001,205,209.40元[17] - 公司2023年9月30日流动负债总额为3,083,789,663.38元，非流动负债总额为2,524,867,739.89元[18] - 公司股本为9,179,546,960.00元，资本公积为3,427,787,970.50元，未分配利润为-175,442,821.43元[19] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额同比增加47.22%，主要系本期销售回款增加，采购支出减少所致[11] - 投资活动产生的现金流量净额为-875,212,033.20元，较上期-26,640,857.94元减少[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为783,852,187.63元，较上期-337,382,669.27元增加[23] - 现金及现金等价物净增加额为428,699,704.14元，较上期-10,765,921.64元增加[23] 股东情况 - 前10名股东中，中铝宁夏能源集团有限公司持股比例为40.23%[14] - 前10名股东中，中央企业乡村产业投资基金持股比例为6.75%[15] - 前10名股东中，阿拉丁能源集团有限公司持股比例为1.68%[15] - 前10名股东中，山东国惠基金管理有限公司持股比例为0.97%[15] - 前10名股东中，云南能投资有限公司持股比例为0.84%[15] - 前10名股东中，华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司持股比例为0.51%[15] 其他 - 公司向特定对象发行A股股票募集资金总额为13,945,488.88万元，实际募集资金净额为13,618,294.14元[16] - 本期研发费用同比增加424.29%，主要系本期研发项目费用化支出增加所致[10] - 公司2023年第三季度营业利润为234,234,167.45元，较上期205,536,504.35元增长[20] - 净利润为208,551,703.25元，较上期193,214,597.64元增长[20] - 综合收益总额为208,551,703.25元，较上期193,214,597.64元增长[21] - 基本每股收益为0.2681元，稀释每股收益为0.2681元[21]

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为72.79亿元，同比增长13.16%[10] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为15.48亿元，同比增长42.60%[10] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为30.61亿元，同比增长40.79%[10] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.2192元，同比增长42.62%[10] - 公司2023年上半年加权平均净资产收益率为5.11%，较上年同期增加1.45%[10] - 公司2023年半年度营业收入为471,764,690.76元，较去年同期增长20.4%[111] - 2023年半年度净利润为114,033,191.63元，同比增长59.5%[112] - 公司2023年半年度营业利润为127,579,015.14元，较去年同期增长78.2%[112] - 宁夏银星能源股份有限公司2023年半年度经营活动现金流入小计为538,365,191.62元，较2022年同期440,093,324.68元增长22.3%[113] - 宁夏银星能源股份有限公司2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为-848,477,872.21元，较2022年同期-9,022,024.63元下降了94.5%[114] - 宁夏银星能源股份有限公司2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为367,686,683.05元，较2022年同期-252,909,721.47元增长245.3%[115] 业务发展 - 公司主要从事新能源发电和新能源装备业务，其中风电装机规模占宁夏区内装机规模的11.03%[15] - 公司完成阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目资产的收购工作，宁东250兆瓦光伏复合发电项目建成投入运行[16] - 公司的新能源发电业绩驱动主要依靠增加发电量驱动，新能源装备业绩驱动主要来源于市场订单增加[17] 环保责任 - 公司严格按照有关环保法规及相应标准对废气进行有效综合治理，塔筒车间废气实行排污许可简化管理，多年来公司积极承担并履行企业环保责任，2023年4月宁夏回族自治区生态环境厅企业环境信用评价结果为“绿牌”企业[57] - 公司高度重视环境保护与可持续发展工作，并将其作为一项重要工作来抓，将生态环境保护工作纳入重要议事日程[56] - 公司不涉及脱硫设备投运率、二氧化硫、氮氧化物、烟尘和废水排放情况等与节能减排相关的指标[58] 公司治理 - 公司报告期未经审计[70] - 公司报告期无违规对外担保情况[69] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[71] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项[72] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[73] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[77] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[78] - 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[79] - 公司报告期内未发生其他重大关联交易[80] - 公司已向宁夏能源支付现金对价32,538万元，剩余对价将根据《现金购买资产协议》的约定安排及时进行支付[81] - 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目[84] - 公司报告期不存在承包情况[85] - 公司报告期不存在租赁情况[86] - 公司报告期不存在重大担保情况[87] - 公司报告期不存在委托理财[88] - 公司报告期不存在其他重大合同[89] - 公司于2023年3月17日召开了九届二次董事会会议、九届二次监事会会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》及相关议案，并由公司股东大会授权公司董事会全及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜[90] - 公司于2023年6月12日召开第九届董事会第三次临时会议和第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，决定将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过148,260.00万元”调整为“不超过139,454.88万元（含本数）”[90] - 公司于2023年7月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1584号）[90] - 报告期末普通股股东总数为50,188股，持股5%以上的普通股股东为中铝宁夏能源集团有限公司，持股比例为40.23%[93] - 中铝宁夏能源集团有限公司持有无限售条件普通股股份数量为79,323,793股，占总股本比例较高[95] - 前10名股东中，股东周凯明通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份2,786,007股，占总股本的0.39%；股东张亚萍持有2,540,000股，占总股本的0.36%[96] 资产状况 - 长期股权投资为73069.41万元，较上期69475.21万元增长4.9%[105] - 固定资产为6733596.90万元，较上期6346707.67万元增长6.1%[105] - 流动负债合计为3818294.72万元，较上