市场扩张和并购 - 公司拟向云南铜业发行股份购买凉山矿业40%股份并募资[1] 股价表现 - 2025年4月9 - 5月12日公司股价涨幅9.30%，剔除因素后有不同涨跌幅[1] - 停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动[1][2] 其他 - 公司股票自2025年5月13日开市起停牌[1]

业绩总结 - 2024年交易前基本和稀释每股收益为0.6312元/股，交易后为0.6213元/股[1] - 2025年1 - 3月交易前基本和稀释每股收益为0.2793元/股，交易后为0.2769元/股[1] - 2024年每股收益减少0.0099元/股，2025年1 - 3月减少0.0024元/股[2] 市场扩张和并购 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定积极加强经营管理促进业务协同整合的填补措施[3] - 公司完善公司治理结构和内部控制体系提升运营效率[4][5] - 公司严格执行业绩承诺及补偿安排降低摊薄影响[6] - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划并严格执行利润分配政策[7] - 公司控股股东和最终控股股东出具填补回报措施承诺函[9] - 公司全体董事、高级管理人员出具填补回报措施承诺函[10]

市场扩张和并购 - 拟向云南铜业发行股份购买凉山矿业40%股份并募资[1] - 2024年7月拟现金14,801.49万元收购昆明冶金33%股权[1] 其他新策略 - 探讨收购昆明冶金股权交易是否纳入重大资产重组累计计算范围[2] - 交易前十二个月除收购昆明冶金股权外无其他需累计计算资产交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向云南铜业（集团）有限公司发行股份购买凉山矿业股份有限公司40%股份并募集配套资金[1] 合规自查 - 公司董事会比照规定对本次交易进行自查分析[1] - 公司不存在规定的六种情形[1][2] - 本次交易符合相关规定[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年7月21日[3]

业绩情况 - 2024年末，楚雄矿冶营收12,113.99万元，净利润 -14,528.14万元[5] - 2025年6月末，营收451.18万元，净利润 -801.54万元[5] 公司决策 - 全资子公司楚雄矿冶拟进行破产清算[2] - 公司作为债权人向法院提出破产申请[6][7] 影响与风险 - 预计不影响当期损益，破产后不再纳入合并报表[8] - 法院受理及裁决结果存在不确定性[9]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议8月6日14:30召开[2][3] - 网络投票时间为2025年8月6日[3] - 股权登记日为2025年7月30日[5] - 会议登记时间为2025年7月31日8:30 - 11:30、14:00 - 17:30[14] 会议地点 - 现场会议在云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3222会议室[7] - 会议登记地点为云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3310办公室[14] 提案相关 - 本次股东会审议发行股份购买资产并募集配套资金等18项提案[9][10][11] - 提案均为特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过[12] - 提案均为关联交易，关联股东需回避表决[12] - 提案均影响中小投资者利益，需单独计票[13] - 提案2子议案数为22个[26] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年8月6日9:15－9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4][20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年8月6日9:15至15:00[4][21] - 普通股投票代码为"360878"，投票简称为"云铜投票"[19]

市场扩张和并购 - 公司拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份[12][16][18][21][24][38][55][59][62][65] - 公司拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[12][16][18][21][24][38][55][59][62][65] - 2024年7月公司拟以14,801.49万元现金收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[24][45] 交易相关情况 - 发行股份购买资产成功实施是募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产实施[16] - 本次交易不构成重大资产重组情形[24] - 本次交易前36个月内上市公司控股股东、最终控股股东和实际控制人未变更[25] - 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市情形[25][27] - 本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效[30] - 本次交易不直接涉及有关报批事项，已披露决策及审批程序并提示风险[33] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制转让等情形[33] - 本次交易有利于提高上市公司资产完整性和持续经营能力[33] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定[36] - 本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形[38] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[41] - 本次交易前十二个月内除收购昆明冶金研究院股权外，无其他需纳入累计计算范围的资产交易[46] 协议签署 - 公司拟与云铜集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》[49] - 公司拟与中铝集团签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》[49] - 公司拟与中国铜业签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》[50] 授权与处理 - 董事会拟提请股东会授权办理本次交易相关全部事宜[52] - 授权董事会处理本次交易相关事宜，有效期12个月，若取得证监会注册文件则延长至交易完成[53] 评估与审计 - 聘请中联评估为本次交易评估机构，其具备独立性、评估假设合理、方法与目的相关、定价公允[55] - 信永中和对标的公司进行审计，出具2025年1 - 3月、2024年度、2023年度审计报告[59] - 中联评估对标的公司进行评估，出具资产评估报告[59] - 信永中和对上市公司备考合并财务报告进行审阅，出具2024年度、2025年1 - 3月备考合并财务报表审阅报告[59] 其他 - 公司董事会同意本次交易摊薄即期回报情况分析及填补回报措施的承诺[62] - 本次交易前，云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有上市公司33.80%股份[65] - 云铜集团、中国铜业、中铝集团承诺本次交易取得的新增股份60个月内不得转让[66] - 董事会提请股东会批准云铜集团及其一致行动人免于发出要约[66] - 公司股票自2025年5月13日开市起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[43]

交易概况 - 公司拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份，交易对价232,351.05万元[4,5] - 2024年7月公司现金出资14,801.49万元收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[29,38] 评估与定价 - 以2025年3月31日为基准日，凉山矿业100%股权评估值600,877.62万元[5] - 发行股份购买资产发行价格原9.31元/股，调整为9.07元/股[8,9] - 募集配套资金发行价格调整为9.07元/股[20] 股份发行 - 发行股份购买资产发行股份数量为256,175,356股[11] - 募集配套资金发行股份数量为165,380,374股[22] 业绩承诺 - 业绩承诺资产评估值合计476937.53万元，公司取得40%权益，交易对价190775.01万元[14] - 若2025年交割，承诺2025 - 2027年累计净利润不低于132378.68万元；若2026年交割，承诺2026 - 2028年累计净利润不低于201213.38万元[16] 资金募集 - 本次募集配套资金总额15亿元，中铝集团认购10亿元，中国铜业认购5亿元[22] - 募集配套资金用于红泥坡铜矿采选工程项目建设和补充流动资金各7.5亿元，各占比50%[23] 股份锁定 - 云铜集团通过发行股份购买资产取得的新增股份锁定期为60个月[13] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起60个月内不得转让[23] 交易指标 - 本次交易标的公司资产总额与成交金额孰高值为297,888.36万元，净资产额与成交金额孰高值为232,351.05万元，营业收入为933,456.93万元[30] - 本次交易相关指标占比分别为资产总额7.18%、净资产额16.69%、营业收入5.28%，不构成重大资产重组[30] 股权结构 - 本次交易前，云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有上市公司33.80%的股份[50] 议案审议 - 多项议案关联董事回避表决后均以7票同意通过[31][32][34][36][37] - 以11票同意审议通过《关于子公司破产清算的议案》[52] - 以11票同意审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》[52]

铜板带行业概述 - 铜板带是以铜及铜合金为原料制成的矩形截面金属带材，具有厚度均匀、表面光洁、尺寸精度高等特点，可分为纯铜板带、黄铜板带、青铜板带和白铜板带 [2] - 纯铜板带导电率高达98%以上，是电力电子行业的理想材料，黄铜板带适用于精密五金件，青铜和白铜板带分别应用于机械轴承和海洋工程领域 [4] - 铜板带凭借卓越的导电导热性能、优异的加工成形性和突出的耐腐蚀特性，成为现代工业不可或缺的关键材料 [4] 行业产业链 - 上游以铜矿采选和铜冶炼为核心，中游聚焦铜板带加工环节，下游覆盖电力、电子、建筑、交通、家电等应用领域 [6] - 新能源汽车领域已成为铜板带行业下游市场最核心的增长引擎，2025年1-5月我国新能源汽车产销量分别为569.9万辆和560.8万辆，同比分别增长45.2%和44% [8] 行业发展现状 - 2024年铜板带行业总产能达417.9万吨，产量突破300万吨，产能利用率稳定在70%以上，高端产品占比提升至35% [10] - 2024年铜板带进口总量约8.88万吨，同比增长14.28%，出口量达12.42万吨，同比增长20.61% [12] - 2025年1-5月进口量3.57万吨，同比增长2.5%，出口量5.02万吨，同比增长4%，净出口增长7.7% [12] 进出口结构 - 进口端以高附加值特种合金材料为主导，其中"成卷的铜锌合金板、片及带（厚度＞0.15mm）"累计进口9404吨，占比达26.31% [14] - 出口端以规模化生产的通用型产品为主力，"其他盘卷的精炼铜板、片及带（厚度＞0.15mm）"实现出口量2.28万吨，占出口总量的45.43% [14] 行业竞争格局 - 头部企业如江西铜业、铜陵有色、楚江新材等占据高端市场超60%份额，并通过智能化改造将生产成本降低15%-20% [16] - 行业形成以长三角为核心、中部地区为补充的产业格局，头部企业通过差异化布局抢占细分市场 [18] - 江西铜业产能40+万吨/年，铜陵有色冶炼产能68万吨，宁波兴业盛泰产能20万吨/年，宁波金田产能30+万吨/年 [19] 行业发展趋势 - 2024年铜板带总产能达417.9万吨，较2023年增加19.8万吨，预计2025年将延续增长态势 [21] - 新能源汽车领域铜需求量将突破200万吨，占全球铜消费增量的40%以上 [22] - 光伏、储能、5G通信等新兴领域需求持续释放，光伏装机容量增长推动铜板带在光伏焊带中的应用 [22] - 高端市场如引线框架带材、接插元件带材等领域仍依赖进口，进口替代空间广阔 [23]

关联交易情况概述 - 公司董事会和监事会审议通过了对参股公司凉山矿业实施存续分立的议案，分立后凉山矿业继续存续并新设富鼎矿业 [1] - 分立后凉山矿业与富鼎矿业的注册资本之和与分立前一致，公司对两家公司的持股比例维持不变，实际权益未发生变化 [1] - 分立不会导致公司合并报表范围变更 [1] 关联交易进展情况 - 凉山矿业及富鼎矿业已完成工商变更登记并取得营业执照 [2] - 分立后凉山矿业注册资本为55,020.7086万元，富鼎矿业注册资本为4,979.2914万元 [2] - 公司对凉山矿业和富鼎矿业的持股比例均为20%，凉山工投和云铜集团分别持股40% [2][3] 分立新设公司股权托管情况 - 公司与云铜集团签订股权托管协议，托管富鼎矿业40%股权，公司代表云铜集团行使除收益权等特定权利外的股东权利 [2][4] - 托管期间为2027年12月31日或更早的特定事件发生时止 [6] - 托管费用为每年25万元（含税），按实际发生月份支付 [6] - 公司需定期向云铜集团提交富鼎矿业的经营和财务状况报告 [6]