会议通知与出席 - 独立董事专门会议提前3日通知，一致同意可免[4] - 过半数独立董事出席方可举行[5] - 委托出席授权书表决前提交[5] 会议决议 - 行使特别职权需全体过半数同意[7] - 特定事项审议通过后提交董事会[7] - 会议决议需全体过半数同意[9] 会议记录与报告 - 会议决议和记录保存不少于10年[9][10] - 独立董事向股东会提交年度述职报告[10] 费用与支持 - 公司承担聘请专业机构等费用[10] - 证券管理部为会议召开提供便利[11]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%事项需股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值超 5%的关联交易需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的任何担保需股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产 30%后提供的任何担保需股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%的担保需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保需股东会审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在 2 个月内召开[10] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东等有权请求或提议召开临时股东会[10][14] 提案与通知 - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人应在收到后 2 日内发补充通知[20] - 年度股东会召集人应在召开 20 日前公告通知各股东，临时股东会应于召开 15 日前公告通知[22] 会议相关时间与规则 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日，登记日确定后不得变更[24] - 发出股东会通知后，延期、取消或变更情形需在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午 3:00，不得迟于当日上午 9:30，结束于现场会结束当日下午 3:00[28] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权 2/3 以上通过[40] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额 30%需特别决议[43] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权 2/3 以上通过外，还需出席会议的除上市公司董事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过[43] - 股东会对关联交易事项作出决议，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议关联交易需出席非关联股东所持表决权 2/3 以上通过[45] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[37] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，同一议案发言原则上不超两次[35] - 董事会应在年度股东会上作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[36] - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[37] - 公司应为中小股东参加股东会提供便利，对其质询真实准确答复[38] - 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[49] - 非职工董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名，单一股东或关联股东提名董事候选人数不得超董事会成员半数[49] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开十日以前书面提出[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案[55] - 股东可在股东会决议作出之日起 60 日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[55] - 公司应在股东会决议公告中披露股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权情况[47] - 股东会选举两名以上非职工董事时实行累积投票制，选举董事时独立董事和非独立董事表决分别进行[50] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[51] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[52] - 公司应在符合条件媒体和深交所网站公布公告、通知或股东会补充通知内容[59]

对外投资审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[10] - 符合涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况但未达上一标准，经董事会审议并披露[12] - 未达上述两类标准，董事会授权总经理研究决定[12] - 连续12个月内资产总额或成交金额累计超最近一期经审计总资产30%的对外投资，提交股东会且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 交易标的披露要求 - 交易标的为公司股权且达第一条标准，披露标的资产经审计最近一年又一期财务会计报告[14] - 交易标的为股权以外其他标的且达第一条标准，披露标的资产评估报告[14] 投资标的财务指标计算 - 投资标的为股权，不导致合并报表范围变更，按所持标的公司权益变动比例计算财务指标[14] - 投资标的为股权，导致合并报表范围变更，以股权对应标的公司相关财务指标计算[14] 特殊情况审议规定 - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，仅达第一条第4或6项标准可免提交股东会审议[15] 子公司及相关主体规定 - 控股子公司对外投资依章程执行，章程授予决策权限不得超公司董事会权限[16] - 控股股东等持股5%以上相关主体与专业投资机构合作涉及资产交易参照规定执行[20] 与专业投资机构合作规定 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审议程序[20] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，一般不得与专业投资机构共同投资[22] - 公司与专业投资机构共同投资及合作事项应在年度报告披露进展情况[24] 投资收回与转让情况 - 当对外投资项目经营期满、破产等情况公司可收回或处置对外投资[26] - 当投资项目有悖发展方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[26] 信息管理规定 - 公司对外投资事项应按相关法律法规和制度及时进行信息披露[29] - 公司对对外投资业务实施严格的信息保密制度[29] 其他规定 - 公司对外投资具体程序等事宜另行制定具体管理办法[31] - 本制度经股东会审议通过后生效，原《对外投资管理制度》废止[32]

陕西能源投资股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司） 的关联交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，保证公司 关联交易的公允性及合理性，维护全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文 件和《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规 性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调 节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则； （四）公平、公正、公开的原则。 第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并财务报 ...

陕西能源投资股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善陕西能源投资股份有限公司（以下简 称公司）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有 效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有 关法律、法规、规范性文件和《陕西能源投资股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务 规则、《公司章程》的规定和本制度 ...

累积投票制适用范围 - 适用于股东会选举或更换两名以上（含）董事的议案[2] 董事候选人提名要求 - 应符合相关法律法规及公司章程要求，独立董事提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》规定[4] 投票前准备 - 股东会表决前应告知股东实行累积投票制，董事会备置表决票，董事会秘书作说明[6] 投票权计算 - 选举非独立董事时，投票权等于所持股份数乘以待选出非独立董事人数，只能投向非独立董事候选人；选举独立董事同理[6] - 每位股东有效股份数乘以本次股东会选举董事人数之积为本次表决权[7] - 多个账户持有相同类别股份，选举票数按所有账户下相同类别股份数量合并计算[7] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数或差额选举中投票超过应选人数，投票无效；等于或少于则有效，差额部分视为放弃[7] 董事当选规则 - 以得票多少决定是否当选，当选董事得票须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[11] 缺额处理 - 再次选举仍不能选出当选董事，原任董事不能离任，原董事会应在10日内重新推荐缺额董事候选人[11]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独董中会计专业人士担任[7] 任期与职责 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[8] - 职责包括监督审计、审核财务、评估内控等[8][9] 工作安排 - 内审部门至少季度向董事会或审计委员会报告[10] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 依据内审报告对内控有效性出书面评估意见[11] 财务审核 - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[13] - 向董事会提聘请或更换外审机构建议[13] 会议相关 - 定期会议季度至少1次，临时会议10日内召集[19] - 定期会议会前5日、临时会议会前3日送达通知[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[19] - 委员连续两次不出席且不委托视为不能履职[20] - 会议记录保存至少10年[22] 信息披露与监督 - 公司在年报披露审计委员会履职和会议情况[23] - 与会计师事务所协商年报审计时间安排[23] - 督促会计师事务所按时提交审计报告[24] - 年审前后审阅财务报表并形成书面意见[24] - 年报完成后表决决议提交董事会审核[24]

人员提名 - 董书宁被提名为陕西能源第三届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至通知发出日，董书宁未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 董书宁承诺参加培训并取得资格证书，承诺日期为2025年8月18日[1][2]

陕西能源投资股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称 公司）的信息披露暂缓、豁免事务，督促公司及相关信息披 露义务人（以下简称信息披露义务人）依法合规地履行信息 披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规和规范性文件， 以及《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，结合公司实际，特制订本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人按照《上市规则》及 其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂 缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完 整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规 第 1页 共 12页 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息 披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁 免事项的范围原则上 ...

公司基本信息 - 公司于2023年4月10日在深交所上市，首次发行75,000.00万股[8] - 公司注册资本为375,000.00万元[10] - 公司已发行股份数为375,000.00万股，均为普通股[21] 股东与股份 - 陕投集团认购34,480.37万股，占比11.49%[19] - 华秦投资认购235,519.63万股，占比78.51%[19] - 榆能汇森认购30,000万股，占比10.00%[19] - 公司设立时发行300,000万股，每股1元[19] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[21] - 收购本公司股份合计不超已发行股份总数10%[24] 人员任职与变动 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 董事任期3年，可连选连任，外部董事一般不超两届[94] - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长、职工董事各1名[103] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[142][145] 会议相关 - 年度股东会应在上一会计年度完结后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定或章程人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[49] - 董事会每年至少召开两次定期会议，通知提前10日送达[110][111] 交易与担保 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[45] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[45] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保须经股东会审议[47] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[157] - 未来12个月无重大资金支出且满足条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润30%[162] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子7人，设党委书记、纪委书记各1人[87] - 按不少于职工总数1%配备专职党务工作人员[90] - 按不少于上年度职工工资总额1%计提党组织工作经费并纳入预算[90] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及费用由股东会决定[175][176] - 公司设总法律顾问1名，兼任首席合规官[178]