股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月5日14:00以现场投票和网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 现场会议地点为西安市唐延路45号陕西投资大厦4楼会议室 [2] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为9月5日9:15-15:00 [1][6] - 股权登记日为2025年9月1日，登记在册股东可参会 [2] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括修订《公司章程》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等12项治理制度 [3][14] - 累积投票议案涉及董事会换届选举，需选举5名非独立董事和3名独立董事 [7][15] - 总议案编码100.00涵盖除累积投票外的所有议案，重复投票以第一次为准 [5] 股东参会登记 - 登记时间为2025年9月2-4日9:00-17:00，可通过信函或传真办理 [6] - 自然人股东需持身份证及持股凭证，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 现场登记地点为公司18楼前台，通讯地址为西安市雁塔区唐延路45号 [6] 网络投票机制 - 累积投票制下，选举非独立董事的票数=持股数×5，独立董事票数=持股数×3 [10][11] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 [11] - 投票系统支持对候选人投零票，超额投票将视为无效 [10] 其他程序事项 - 会议材料已披露于巨潮资讯网，公告日期为2025年8月20日 [4] - 授权委托书需明确填写表决意见，未注明视为弃权 [16] - 会期半天，股东自理交通食宿费用 [8]

公司治理结构修订 - 公司拟不再设置监事会 审计委员会将承接监事会职权 [1] - 修订后的《公司章程》已于2025年8月20日披露于巨潮资讯网 [2] - 同步修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 [3] - 修订《董事会议事规则》部分条款 相关文件已于2025年8月20日披露 [3] - 根据最新法律法规要求修订制定多项公司治理制度 已于2025年8月20日经董事会审议并披露 [4] 债务融资计划 - 拟申请注册发行公司债券及非金融企业债务融资工具合计不超过200亿元 [5] - 一般公司债券发行额度不超过60亿元 可续期公司债券不超过20亿元 [5] - 超短期/短期融资券注册额度不超过30亿元 其中超短期融资券不超过20亿元 [6] - 中期票据注册额度不超过70亿元 永续中期票据不超过20亿元 [6] - 融资资金将用于偿还金融机构贷款 固定资产投资项目 股权投资或资产收购等用途 [5][6] - 授权董事会及经理层全权办理债券发行相关事宜 包括决定发行时机和具体发行方案 [6] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期届满 提名王栋 王琛 史鹏钊 刘鹏 杨国帅为第三届董事会非独立董事候选人 [7] - 提名王成文 董书宁 齐堡垒为第三届董事会独立董事候选人 其中齐堡垒为会计专业人士 [7] - 董事任期自股东大会审议通过之日起三年 [7]

财务表现 - 2025年上半年营业收入98.62亿元 同比下降6.74% [1] - 净利润13.34亿元 同比下降13.45% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

财务表现 - 营业收入为98.62亿元，同比下降6.74% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为13.34亿元，同比下降13.45% [1]

人事提名 - 王成文被提名为陕西能源第三届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至股东会通知发出日，王成文未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 王成文承诺参加培训并取得资格证书，承诺日期为2025年8月18日[1][2]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各1人，独立董事不少于1/3，外部董事超半数[3] - 董事每届任期不超3年，外部董事连续任职一般不超两届[4] 专业委员会 - 战略委员会由5名董事组成，外部董事不少于1/2[4] - 提名委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[4] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[5] 董事会职责 - 召集股东会并报告工作，执行股东会决议[11] - 决定公司经营计划和投资方案，制订战略规划和年度投资计划[11] - 制订年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案[11] - 决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩[11] 关联交易与审议 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[13] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等六种情形提交董事会审议[13][14] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，由董事长召集主持，计划上年年底确定[18] - 六种情形下董事长10日内召集主持临时会议[18] - 定期会议提前10日送达资料，临时会议提前3日，特殊情况除外[23][24] 会议变更 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[23] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[23] 会议延期与缓议 - 两名以上独立董事可书面延期，1/3以上董事或两名以上独立董事有分歧可暂缓上会[24] - 同一议案缓议不超两次，两次后仍有问题可表决反对或报告[24] 会议出席 - 董事本人出席，可书面委托，外部董事不委托非外部董事[26] - 董事出席会议不少于总数3/4[27] - 会议需过半数董事且过半数外部董事出席[29] 列席与决议 - 代表1/10以上表决权股东可列席[29] - 普通决议全体非关联董事过半数通过，特别决议2/3以上通过[33] - 为关联人担保需非关联董事过半数审议，2/3以上同意并提交股东会[34] 决议送达与记录 - 决议现场会议3日内、其他形式7日内送达董事[35] - 会议记录保存不少于10年[38] 董事会秘书 - 设董事会秘书1名，为高级管理人员[39] - 协助董事长负责公司治理，对公司和董事会负责[40] - 负责信息披露、投资者关系和股东资料管理[41] - 列席重要决策会议[42] - 聘任时同时聘任证券事务代表[42] 部门设置 - 设立证券管理部，由董事会秘书领导[42] 规则修改与生效 - 国家法律等修改等情形，董事会及时修改规则[44] - 规则由董事会拟定修改，报股东会审议批准生效[45] - 规则通过后原《董事会议事规则》废止[45]

融资管理 - 融资业务由财务管理部统筹，年度预算经股东会审议[5] - 申请融资需提交《融资事前审批单》，技改等贷款还需可研报告[6] - 融资合同由法定代表人或授权代表签署，按约定使用资金[6] 对外担保审批 - 对外担保须经董事会或股东会批准，有表决比例要求[9] - 超净资产10%、50%、总资产30%等担保需股东会审议[9][10] - 被担保对象资产负债率超70%等担保需股东会审议[10] 担保流程与要求 - 除互保外不主动担保，需被担保人或部门申请[16] - 被担保人提供资信资料，由财务管理部主办[16][17] - 担保合同明确主债权等条款[18] - 为子公司等担保要求其他股东按比例担保或反担保[20] 担保后续管理 - 财务管理部关注被担保人情况，异常报董事会[21][22] - 妥善管理担保合同，异常报董事会[24] - 督促被担保人偿债，问题及时报告披露[24] - 被担保人不能履约启动反担保追偿并报告披露[24] 违规责任与制度说明 - 违规追究相关责任人责任，董事等越权签合同追责[29] - 经办人员违规或怠于履职问责，损失担责[30] - 制度含“以上”解释，与法规冲突按规定执行[32] - 制度由董事会解释，经股东会通过生效，原制度废止[32]

董事会秘书任职 - 任期三年可连聘，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 应具备财务等专业知识及资格证书[4] 任职限制与解聘 - 近三十六个月受处罚或谴责者不得担任[5] - 特定情形一个月内解聘[9] 空缺处理 - 原任离职三个月内聘任新秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[10] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[7] - 报酬和奖惩由董事会决定并考核[16] - 细则审议通过生效，原细则废止[19]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[7] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露应及时披露相关财务数据[11] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[11] 临时报告披露 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议等，由董事会发布[13] - 发生重大事件且投资者未知时应立即披露[13] - 变更名称、股票简称等信息应立即披露[21] 股东与控制人信息 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[23] - 控股股东、实际控制人等应提供关联人名单及关联关系说明[25] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[25] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[20] - 依法披露的信息应在深圳证券交易所网站和符合规定的媒体发布[31] 内部制度 - 执行财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[33] - 实行内部审计制度，配备专职审计人员进行内部审计监督[33] 保密与责任 - 董事、高级管理人员等接触应披露信息的人员负有保密义务[29] - 公司及相关信息披露义务人需及时回复监管要求并配合检查、调查[35] - 董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报披露负主要责任[36] - 违规按法律法规处理，涉犯罪追究刑事责任[36] 报告流程 - 各部门、分公司及子公司出现重大情形需向董事长或董秘报告[37] - 高级管理人员对各部门等负有督促报告职责的义务[38] - 董事长或董秘有权了解应报告信息，相关方应如实说明[39] 其他规定 - 信息披露义务人包括公司及其相关主体等[40] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[40] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[40] - 制度经董事会审议通过生效，原制度废止[40] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[27]

总经理设置 - 公司设1名总经理，由董事会聘任或解聘[3] - 总经理每届任期3年，任期届满经聘任可连任[5] 总经理职权 - 总经理对董事会负责，行使拟订公司年度经营计划等22项职权[6] 公司制度 - 实行总经理报告制度，总经理定期向董事会报告工作[10] - 对外报送重要文件，应经总经理签署或签发[10] 总经理办公会议 - 由经理层全体人员参加，由总经理主持[13] - 召开时间和议题由总经理确定[13] - 研究决定问题遵循民主集中制原则[13] 会议落实 - 决定事项由总经理组织落实[14] - 办公室负责协调和督办[14] 高管绩效 - 董事会委托薪酬与考核委员会对高管绩效评价[16] - 绩效评价分年度评价与任期评价[16] - 评价是确定薪酬及激励的依据[17] 责任承担 - 高管违法违规造成损失应承担赔偿责任[17]