审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由3名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 审计委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生 设召集人一名由独立董事担任 且须为会计专业人士 [2] - 委员任期与上市公司其他董事相同 每届任期不超过三年 独立董事成员连续任职不得超过六年 [2] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督内部审计工作 审核公司财务信息及其披露 监督及评估公司内部控制 [3] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责法律法规 深圳证券交易所自律规则 公司章程规定及董事会授权的其他事项 [4] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [4] 内部审计监督机制 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 指导内部审计机构有效运作 [4] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告及整改情况须同时报送审计委员会 [4] - 每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 [5] 年报审计工作职责 - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 [5] - 年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 进场后加强沟通 出具初步审计意见后再次审阅财务报表 [6] - 年度审计报告完成后对财务会计报表进行表决 提交董事会审核 并向董事会提交会计师事务所审计工作总结报告及续聘或改聘决议 [7] 内部控制与财务监督 - 根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料 出具年度内部控制评价报告 内容包括董事会声明 评价工作总体情况 评价依据范围程序方法 内部控制缺陷认定及整改情况等 [7][10] - 检查公司财务 监督董事及高级管理人员遵守法律法规和公司章程的行为 可要求提交执行职务报告 [7] - 对财务会计报告的真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [9] 会计师事务所选聘与监督 - 负责选聘会计师事务所工作 制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 [9] - 审议决定聘用外部审计机构 就审计费用提出建议 提交董事会决议 定期向董事会提交履职情况评估报告 [9] - 对变更会计师事务所 会计师事务所近3年执业质量被行政处罚 审计团队转入其他所 审计费用较大变动 未轮换审计项目合伙人等情况保持高度谨慎 [11] 会议召开与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 每年至少召开四次 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [13] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 成员应亲自出席会议并对审议事项发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他成员代为出席 [15] - 决议经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 出席会议委员和记录人签名 保存期10年 [17][18] 信息披露与履职要求 - 公司须披露审计委员会人员构成 专业背景及变动情况 在披露年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 [18] - 审计委员会职责范围内事项向董事会提出审议意见未获采纳时 公司须披露该事项并充分说明理由 [18] - 审计委员会履职过程中发现重大问题触及信息披露标准的 公司须及时披露该等事项及其整改情况 [19]

股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范股东会运作，确保依法行使职权并维护公司与股东权益，依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 股东会需在《公司法》和公司章程规定范围内行使职权，董事会需确保会议正常召开和依法运作 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行，临时会议在触发《公司法》规定情形后2个月内召开 [2] - 若公司无法按期召开股东会，需向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告原因并公告 [2] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [2][3] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，相关方可自行召集 [3][4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10% [4][5] - 公司需承担自行召集股东会的费用，董事会需配合提供股东名册等必要支持 [5] 股东会提案与通知规则 - 提案需符合股东会职权范围且内容明确，持有1%以上股份的股东可在会议召开10日前提交临时提案 [7] - 召集人需在收到提案后2日内发布补充通知，但不得修改已列明提案或新增提案 [7] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需完整披露提案细节及决策所需资料 [7] - 董事选举提案需披露候选人详细背景、持股情况及关联关系，且每位候选人需单独提案 [8] - 会议时间、地点及股权登记日需明确列明，登记日与会议间隔需为2-7个交易日且不可变更 [8] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议为主，同时提供网络投票等方式，现场地点需便于股东参与且不得无故变更 [12] - 网络投票时间不得早于现场会议当日9:15，结束时间不得早于15:00 [12] - 所有登记股东均有权出席，每股份享有一表决权（类别股除外），公司自身股份无表决权 [13] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事或审计委员会推举代表主持 [13] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露结果 [14] - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [15] - 表决需逐项进行，同一表决权仅能选择一种方式，重复投票以第一次为准 [16] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票并当场公布，会议记录需保存至少10年 [17][18] 股东会决议与执行 - 决议需公告详细表决结果，未通过或变更前次决议需特别提示 [17] - 派现、送股等方案需在股东会后2个月内实施 [19] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需经三分之二以上表决权通过 [19] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [19] - 公司需及时执行决议，争议方可提起诉讼，但判决前仍需执行决议 [20] 监督管理与附则 - 无正当理由不召开股东会，深圳证券交易所有权停牌并要求解释 [20] - 会议程序或信息披露违规，中国证监会可责令改正，交易所可采取自律措施 [20][21] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [22] - 规则经股东会审议后生效，作为公司章程附件 [22]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入26.35亿元，同比增长0.11% [2] - 归属于上市公司股东的净利润3.04亿元，同比增长19.91% [2] - 扣除非经常性损益的净利润2.37亿元，同比增长32.21% [2] - 基本每股收益0.25元/股，同比增长19.05% [3] - 经营活动产生的现金流量净额-1.59亿元，同比下降18.63% [3] 业务板块表现 - 医药业务收入22.54亿元，同比增长3.99%，占总收入85.53% [24] - 维生素业务收入3.02亿元，同比下降19.61%，占总收入11.47% [24] - 高分子材料业务收入0.79亿元，同比下降10.93%，占总收入3.00% [24] - 创新药亿立舒和易尼康合计销售收入同比增长169.57% [12][18] 研发进展 - 创新生物药亿立舒已在34个国家获准上市销售，报告期内向商业合作伙伴发货超过22万支 [13] - 亿立舒完成向美国市场首批发货，终端价4600美元/支 [13] - F-652多个适应症继续开发，N-3C01项目将于近期递交临床申请 [16] - 人生长激素注射液和甘精胰岛素注射液获得临床试验批准通知书 [16] - 母乳低聚糖2'-FL获得FDA GRAS安全认证，6'-SL获得Self-GRAS认证 [24] 国际化进展 - 境外药品制剂收入3.32亿元，同比增长6.46% [18] - 亿立舒进入美国NCCN 2A级推荐指南和德国S3指南 [15] - 硫酸阿米卡星注射液实现向意大利市场发货 [23] - 与正大天晴、Acrotech等合作伙伴在超过40个国家达成商业合作 [14] 生产能力建设 - 上海国际创新中心项目完成土建工程，进入竣工验收阶段 [16] - 合肥欣竹基因重组产业基地完成制剂线调试验证，进入试生产验收阶段 [16] - 杭州合成生物产业园一期加快推进项目建设和设备安装 [24] 行业环境 - 2025年1-6月医药制造业规模以上工业企业营业收入12275.2亿元，同比下降1.2% [5] - 医药制造业利润总额约1766.9亿元，同比下降2.8% [5] - 维生素B5系列产品面临供需严重不平衡，行业处于重新洗牌阶段 [6] - 维生素B5产能70%以上来自国内，供应端已出现严重过剩 [7]

核心财务表现 - 营业收入26.35亿元，同比增长0.11% [2] - 归属于上市公司股东的净利润3.04亿元，同比增长19.91% [2] - 扣除非经常性损益的净利润2.37亿元，同比增长32.21% [6] - 经营活动产生的现金流量净额2.86亿元，同比增长98.99% [2] - 基本每股收益0.25元/股，同比增长19.05% [2] 创新药业务进展 - 创新药亿立舒和易尼康合计销售收入同比增长169.57% [6] - 亿立舒完成向美国市场首批发货（终端价4600美元/支），累计发货超22万支 [7] - 亿立舒在34个国家/地区获批上市，在5个国家实现发货或销售 [7] - 亿立舒获欧盟批准自我注射申请，并进入美国NCCN 2A级推荐指南 [8][9] 国际化合作与布局 - 与正大天晴、Acrotech等合作伙伴在超40个国家达成商业合作 [7] - 境外药品制剂收入3.32亿元（不含境内销售SciLin），同比增长6.46% [10] - 境外8个医药产品销售过千万元，合计收入2.58亿元 [10] - 硫酸阿米卡星注射液实现向意大利市场发货，完成首个体内化药产品PIC/S认证 [15] 研发与注册进展 - 创新药N-3C01项目完成临床前研究，即将递交膀胱癌和泛实体瘤临床申请 [9] - 人生长激素注射液、甘精胰岛素注射液获临床试验批准通知书 [9] - 国内获得氢溴酸依他佐辛注射液等4个产品注册证书 [13] - 母乳低聚糖2'-FL获FDA GRAS认证，6'-SL获Self-GRAS认证 [16] 组织架构优化 - 合并销售体系成立全球商业事业部，统筹境内外药品市场运营 [10] - 成立全球BD中心，加强外部合作与资产引进输出 [11] - 与拜耳中国就瑞戈非尼片和索拉非尼达成中国大陆独家推广权益 [12] 产品线发展 - 国内23个自有产品销售收入过千万元，合计16.57亿元（同比增长10.41%） [11] - 国内7个产品销售收入过亿元，1个产品过五千万元 [11] - 维生素B5系列保持市场领先地位，尽管价格和销量承压 [16]

董事会决议 - 会议全票通过2025年半年度报告及摘要 [1] - 会议全票通过修订公司章程议案 [1] - 会议全票通过修订股东会议事规则议案 [4] - 会议全票通过修订董事会议事规则议案 [4] - 会议全票通过修订独立董事工作制度议案 [4] - 会议全票通过修订募集资金管理办法议案 [4] - 会议全票通过修订关联交易决策制度议案 [4] - 会议全票通过修订投资管理制度议案 [5] - 会议全票通过修订会计师事务所选聘制度议案 [5] - 会议全票通过修订审计委员会议事规则等制度议案 [5] - 会议全票通过制定董事及高级管理人员离职管理制度议案 [6] - 会议通过调整独立董事津贴议案 赞成5票 反对0票 弃权0票 [6] - 会议全票通过召开2025年第二次临时股东会议案 [8] 董事会换届 - 提名程先锋 林行 冯德崎为第九届董事会非独立董事候选人 全票通过 [2] - 提名曾玉红 刘梅娟为第九届董事会独立董事候选人 全票通过 [2][3] - 独立董事候选人均为会计专业人士且已取得资格证书 [3] - 新一届董事会任期三年 自股东大会通过之日起计算 [2][3] 公司治理 - 修订多项内部管理制度包括公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则等 [1][4][5] - 独立董事津贴由10万元/年调整为15万元/年 [6] - 关联董事在独立董事津贴议案中回避表决 [8] - 部分议案将提交2025年第二次临时股东大会审议 [8]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第十五次会议在公司一楼会议室召开，由监事会主席许国汉主持 [1] - 应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 [1] - 监事会认为报告编制程序合法，内容真实、准确、完整反映公司实际情况，无虚假记载或重大遗漏 [1] 备查文件 - 会议决议文件为《第八届监事会第十五次会议决议》 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业总收入为26.35亿元，与2024年同期基本持平[3] - 净利润为2.84亿元，同比增长33.8%[3] - 经营活动现金流量净额为2.86亿元，同比增长99%[5] - 期末现金及现金等价物余额为7.73亿元，较期初下降11.6%[5] 资产负债情况 - 总资产126.74亿元，较期初增长3.2%[1] - 流动资产39.68亿元，非流动资产87.06亿元[1] - 总负债40.17亿元，资产负债率31.7%[2] - 归属于母公司所有者权益87.71亿元，较期初增长4.7%[2] 主要资产变动 - 货币资金7.86亿元，较期初下降11.6%[1] - 应收账款15.41亿元，较期初增长13.1%[1] - 存货12.02亿元，较期初增长13.9%[1] - 在建工程11.41亿元，较期初增长41.4%[1] 研发投入 - 合并报表研发费用1.19亿元，同比增长3.5%[3] - 开发支出账面价值7.16亿元，较期初下降3.4%[1] - 母公司研发费用598万元，同比下降76%[4] 投资活动 - 投资活动现金净流出1.59亿元[5] - 长期股权投资6.94亿元，较期初增长2.7%[1] - 对联营企业投资收益亏损1450万元[3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月5日下午1:30召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点为安徽省合肥市肥西县桃花镇繁华大道与文山路交口的合肥亿帆生物制药有限公司一楼会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，交易系统投票时间为2025年9月5日上午9:15至9:25、9:30至11:30及下午13:00至15:00，互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月29日下午收市时，登记在册的股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 审议事项包括非累积投票提案和累积投票提案，其中提案10、11为等额选举，提案1、2、3为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过 [3] - 详细议案内容载于巨潮资讯网，包括《第八届董事会第十八次会议决议公告》《公司章程修正案（2025年8月修订）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件 [3] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议后方可表决 [3] 会议登记方式 - 登记方式包括现场、信函、邮件或传真，登记时间为2025年8月29日前上午8:30－11:30和下午2:00－4:00，登记地点为安徽省合肥市肥西县桃花镇繁华大道与文山路交口的合肥亿帆生物制药有限公司 [4] - 法人股东登记需提供营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证及资格证明，自然人股东需提供身份证、股票账户卡和持股证明，授权委托代理人需额外提供授权委托书及委托人身份证复印件 [4] - 会议联系人为冯德崎和李蕾，联系电话为0551－62672019和0551－62652019，联系邮箱为lilei@yifanyy.com，传真为0551-66100530 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1 [5] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意、反对、弃权），累积投票提案需填报投给候选人的选举票数，且投票总数不得超过股东拥有的选举票数 [7] - 互联网投票系统需进行身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"，身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅 [9] 授权委托 - 股东可委托代理人出席会议并行使表决权，授权委托书需注明委托人和受托人信息、委托权限及有效期限，法人股东须加盖公章 [10][11] - 委托书需明确对各项提案的表决意见，包括同意、反对、弃权或选举票数，未作具体指示的，受托人可代为行使表决权 [10][11]

公司治理与独立董事候选人资格审查 - 曾玉红作为亿帆医药第九届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，并符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1][2] - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履行独立董事职责所必需的工作经验 [3] 独立性与关联关系声明 - 候选人及其直系亲属、主要社会关系均不在亿帆医药及其附属企业任职，且非直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东或前十名自然人股东 [4] - 候选人及其直系亲属未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东处任职，也不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人不存在重大业务往来，且未在相关业务往来单位及其控股股东、实际控制人处任职 [4][5] 合规性与任职限制 - 候选人在最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚，且未被立案调查或侦查 [5] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，且不存在重大失信等不良记录 [5][6] - 候选人担任境内上市公司独立董事数量未超过三家，且在亿帆医药连续担任独立董事未超过六年 [6] 承诺与责任 - 候选人承诺保证声明及提供材料真实、准确、完整，否则愿承担法律责任和交易所自律监管措施或纪律处分 [6] - 候选人承诺在任职期间确保足够时间和精力勤勉履职，保持独立判断，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [6][7] - 如出现不符合任职资格情形，候选人承诺及时向董事会报告并立即辞任，且在因辞职导致独立董事比例不符规定时继续履职 [7]

非经营性资金往来情况 - 2025年6月30日非经营性资金往来余额总计297,493.61万元，期初余额为292,211.36万元，期间新增发生额129,503.13万元，偿还金额129,224.51万元 [1][2] - 控股子公司亿一生物医药开发（上海）有限公司资金往来余额最高，达195,458.79万元，期初无余额，期间新增188,421.58万元，偿还2,500.00万元 [1] - 全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司往来余额59,078.25万元，期初57,275.77万元，新增44,991.16万元，偿还43,608.05万元 [1] 关联方资金往来明细 - 四川德峰药业有限公司（全资子公司）往来余额为0，期初无余额，新增1,246.52万元并全额偿还 [1] - 亿帆医药研究院（北京）有限公司（全资子公司）往来余额4,994.87万元，期初无余额，新增4,472.38万元，偿还982.23万元 [1] - 合肥亿帆医药有限公司（全资子公司）往来余额53,724.60万元，期初2,900.09万元，新增50,824.51万元且未偿还 [1] 资金往来性质与会计处理 - 所有往来款项均通过"其他应收款"科目核算，性质均为"非经营性往来" [1] - 涉及利息支付的往来中，合肥亿帆生物制药有限公司产生利息419.37万元，亿一生物医药开发（上海）有限公司产生利息4,437.21万元 [1] - 宿州亿帆药业有限公司往来余额3,118.01万元，期初3,084.75万元，新增9.70万元，偿还24.86万元 [1]