旺能环境股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第二章 组织机构 第三条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事 3 名。 本条所称"会计专业人士"，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具备注册会计师资格； 旺能环境股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化旺能环境股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，做到 事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《旺能环境股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司特设立董事会审计委员会，并制定本制度。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，向董事会负责 并报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学 位 ...

旺能环境股份有限公司 关联交易的决策权限与程序规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范旺能环境股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易，维 护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件及《旺能环境股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本规则。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： 旺能环境股份有限公司 关联交易的决策权限与程序规则 （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规 定的回避表决制度； （五）公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合 法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具报告。 第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》 ...

旺能环境股份有限公司 累积投票制实施细则 旺能环境股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善旺能环境股份有限公司(以下简称"公司")的法人治 理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、 规范性文件以及《旺能环境股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，特制订本实施细则。 第五条 公司提名的董事人数若多于《公司章程》规定的董事会组成人数， 应进行差额选举。公司一次选举的董事仅为一名时，不适用累积投票制。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指股东会选举两名（含）以上董事 时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东会的股东 （以下简称"出席股东"）所拥有的表决权等于其持有的股份总数乘以应选董事 人数之积，出席股东拥有的表决权可以集中使用选举一位候选董事，也可以分散 投票选举数位候选董事。公司根据董事候选人所获投票权的多少依次决定董事的 选聘，直至全部董事聘满。 第三条 独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》和《深圳 ...

战略决策委员会构成 - 由5名董事组成，3名为独立董事[4] - 成员及召集人由全体董事过半数选举产生和罢免[4] - 设召集人一名，由公司董事长担任[5] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，提前3天通知成员[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须经到会成员过半数通过[11] 其他 - 会议记录等资料保存不少于10年[11] - 任期与董事会一致，成员可连选连任[4] - 战略投资部负责前期准备并提供资料[9] - 制度自董事会决议通过实施，由董事会解释修订[14]

旺能环境股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 旺能环境股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 （2025年8月制定） 第一章 总 则 第一条 为规范旺能环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事、高 级管理人员持有和买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等 规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第十七条规定的自然人、法 人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。公司董事、高级管理人员所持本公司股份， 是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还 包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。凡开设股票账户 的，要严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。 第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。 ...

第一章 总则 旺能环境股份有限公司 定期报告重大差错责任追究制度 旺能环境股份有限公司 定期报告重大差错责任追究制度 （2025年8月修订） 第五条 本制度所称定期报告信息披露的重大差错，是指在报告期内发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正、业绩预告或业绩快报中的财务数据和指 标与相关定期报告中的实际数据和指标存在重大差异、定期报告信息披露存在其他重大 错误等情况，或出现被证券监管部门、深圳证券交易所认定为重大差错的其他情形。具 体包括： （一）定期报告的财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及 第一条 为了提高旺能环境股份有限公司(以下称"公司")的规范运作水平,增强信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高定期报告（以下简称"年报"）信息 披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对定期报告信息披露责任人的问责 力度，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合公 司的实际情况，特制定 ...

第一条 为规范旺能环境股份有限公司（以下简称"公司"）经营决策管理， 促进公司生产经营决策的科学化和民主化，依照《公司章程》，制定本规则。 第二条 本公司的下列决策适用本规定： 重大交易的决策权限与程序规则 （2025 年 8 月修订） 旺能环境股份有限公司 重大交易的决策权限与程序规则 旺能环境股份有限公司 1、收购、出售、置换资产行为； 8、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 9、赠与或受赠资产； 10、债权或债务重组； 11、研究与开发项目的转移； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、对外提供财务资助（含委托贷款等）； 4、证券投资及衍生品交易； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、关联交易； 7、租入或租出资产； 12、签订许可协议； 13、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 14、其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第三条 决策权限： 1、公司有第二条第（1）项，如购买、出售、置换入的资产总额占公司最近 一个会计年度经审计的总资产的 ...

股份相关 - 公司2004年8月5日首次向社会公众发行2160万股人民币普通股，8月26日在深交所上市[7] - 公司注册资本426206214元，设立时发行股份3600万股，已发行股份426206214股均为普通股[7][13][14] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 公司董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，股东要求执行，董事会30日内执行[20] - 股东对违规决议可60日内请求法院撤销，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[25][26][27] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任对公司债务承担连带责任[28] - 控股股东、实控人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定，转让股份应遵守规定和承诺[31][32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东会[37] - 6种对外担保行为需经股东会审议通过，一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[34] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[44] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日和会议召开日间隔不多于七个工作日且确定后不得变更[46] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担，召集股东持股比例不低于10%[42][41] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[55] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[58] - 股东会选举两名及以上董事时采取累积投票制度[60] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，每年至少召开两次会议[71][74] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[74] - 有关联关系董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事人数不足3人应提交股东会审议[75] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员等的董事总计不得超公司董事总数的1/2[66] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[68] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况，若辞任致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[68] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[83][84] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[83] 战略决策与薪酬考核委员会 - 战略决策委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应过半数[85] - 薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事应过半数，负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[86] 财务与分红相关 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 重大投资计划或支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产30%且超3亿元[95] - 满足条件时，公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%，不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[95] - 法定盈余公积金转增注册资本，留存公积金不少于转增前注册资本25%[98] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[102] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相应权利[109][111] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，公司因特定情形解散有相应处理方式[115]

董事会组成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人[3] - 独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一[16] 董事任期 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[9] - 董事任期结束后一年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[12] 董事管理 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[9] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议股东会撤换[11] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露[11] 董事长选举罢免 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[20][22] - 董事会召开临时会议需提前五日书面通知，紧急可口头[20] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[22][23] 会议表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[21] - 关联董事不参与表决，无关联董事不足3人提交股东会审议[22] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[23] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织落实，办公室督办汇报[25] - 董事会监督检查落实情况，违背决议追究责任[25] - 每次董事会汇报以往决议执行情况，董事可质询[25] 规则相关 - 本议事规则经股东会审议通过，由董事会负责解释和修订[28]

内部审计部门设置 - 专职人员不少于2人[6] - 对董事会审计委员会负责，保持独立性[6] 报告与计划提交 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[10] - 会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[10] 审计委员会构成 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[5] 适用范围 - 适用于公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司[3] 职责与权限 - 职责包括审计会计资料、评估内控制度等[10] - 有权要求相关公司报送资料、参加会议等[12] 审计范围 - 涵盖公司各机构及多项重要事项[14] 报告出具 - 审计人员审计结束后出具以审计结果为依据的报告[17] - 审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[22] 审议与核查 - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议[18] - 保荐人或独立财务顾问需核查内部控制自我评价报告并出具意见[18] 制度执行 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[18] 信息披露 - 年度报告披露时披露内部控制评价和审计报告[23] 档案管理 - 审计报告及佐证资料由专人收集整理归档[20] - 档案属公司秘密，借阅或提供需经董事长批准并登记[20] 奖惩机制 - 对执行制度成绩显著者审计委员会可建议表扬或奖励[22] 制度实施 - 自董事会决议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[25]