华帝股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步规范华帝股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）募集资金的管 理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投 资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文 件及《华帝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特 定用途的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致， 不得改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划 正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司 或者受控制的其他企业遵守相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定。 第四条 公司应 ...

回购计划 - 拟用自有资金1 - 2亿元回购A股[2] - 回购股份价格上限调至8.38元/股[2][3] - 回购期限自2023年12月5日起不超12个月[2] 回购进展 - 截至2024年7月31日，累计回购16,589,882股，占比1.96%[4] - 成交最高价7.22元/股，最低价5.41元/股[4] - 成交资金总额100,000,358.25元（不含费用）[4] 后续安排 - 后续将根据市场情况在期限内继续实施回购[6]

会议主要讨论的核心内容 - 公司二季度的经营情况,包括收入、渠道表现等 [2][3][4] - 公司内生增长动力的持续性,以及外部环境对公司业绩的影响 [5][6][16] - 公司新品策略和产品布局,包括传统分体式和新兴集成式产品 [6][7][8][9] - 公司下沉渠道的发展情况和未来规划 [11][12][13] - 公司利润率的展望和分红政策 [13][14][15] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 询问公司未来几个季度的利润率展望 [13][14] **公司回应** 公司全年利润率预计维持年初预算,三四季度可能会受一些影响,但整体仍有上扬趋势 [13][14] 问题2 **投资者提问** 询问公司在应对行业增长压力方面的措施 [15][16] **公司回应** 公司内生增长动力持续,通过产品、渠道等方面的调整来提升抗风险能力,在行业环境不佳时仍能保持相对较好的表现 [15][16] 问题3 **投资者提问** 询问公司不同渠道的产品定位和毛利情况 [29][30][31][32] **公司回应** 公司针对不同渠道进行产品差异化定位,同时优化供应链管理,提升各渠道的盈利能力 [29][30][31][32]

财务数据和关键指标变化 - 公司二季度整体收入预计将保持平稳,可能会有微增的状态 [16] - 公司二季度利润率预计将与去年上下保持一致,大概在10%左右的水平 [16][32][34] - 公司认为全年净利润率指标将维持年初预算水平,但三四季度可能会受一些影响 [32][34] 各条业务线数据和关键指标变化 - 电商渠道五月份表现较好,六月份略有下滑 [12][14] - 线下新零售渠道整体问题不大 [14] - 海外渠道延续去年三季度以来的转正趋势,增速保持在30-40%左右 [15] - 工程渠道一季度和二季度仍有弹性,但一二季度确认收入有所下滑 [15] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司认为二季度整体消费环境较一季度有所谨慎,价格敏感度有所提升 [10][11] - 公司认为内生增长动力仍在,但外部环境的阻力增大 [11][38][39] - 公司认为下沉市场的门店覆盖率已达65%左右,未来增长动力将更多来自于单店效率提升 [27][28][29] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司坚持全品类发展的综合触电平台战略,在传统分体式和新兴品类上均有布局 [21][22][23] - 公司认为在行业头部梯队中,自身的品牌定位和质价比优势明显 [49][50][51] - 公司看好厨电行业未来的换新需求,并将通过细分产品和主动挖掘等方式来满足这一需求 [57][58][59][60][61] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为内生增长动力仍在,但外部环境的阻力增大,整体仍有抗风险能力 [11][38][39][46] - 公司认为全年净利润率指标将维持年初预算水平,但三四季度可能会受一些影响 [32][34] - 公司对未来分红政策持乐观态度,预计将保持高比例稳定分红 [54][55] 其他重要信息 - 公司新品策略是在传统分体式和新兴品类上均有布局,并在行业内保持领先地位 [21][22][23][24][25][26] - 公司将通过提升单店效率等方式来推动下沉市场的进一步发展 [27][28][29][30][31] - 公司在供应链管理方面持续优化,以满足不同渠道和价格定位的需求 [66][67][69] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 询问公司在费用管理和原材料成本方面的应对措施 [68] **公司回答** 公司在供应链管理方面持续优化,根据不同渠道和价格定位调整采购策略,同时在费用端精细化管控 [69] 问题2 **投资者提问** 询问公司在挖掘存量更新需求方面的具体做法 [59][60][61] **公司回答** 公司一方面关注单品换新需求,另一方面通过主动营销等方式挖掘消费者的换新需求 [59][60][61] 问题3 **投资者提问** 询问公司在下沉市场的渠道拓展计划 [62][63][64] **公司回答** 公司保持开放态度,在合适的情况下会考虑在下沉市场进一步拓展渠道 [64]

渠道构建与协同发展 - 公司搭建多渠道融合共生的管理体系,线下以代理制为核心推动扁平化架构转型,线上以直营结合分销为主要模式覆盖主流电商平台及新兴渠道[1] - 工程渠道采用自主经营与代理经营相结合的模式,严控风险原则下向下沉、家装等新兴渠道发力,优化渠道结构,突破市场边界[1] - 线下聚焦"集成烹饪中心"塑造中高端品牌形象,加速下沉渠道布局,针对渠道特点推出新品提高产品竞争力[1] - 线上聚焦"超薄烟机"种草,强化品牌与电商平台深度合作,创新营销手段精准锚定目标客户提高流量转化率[1] 品类发展布局 - 公司是全品类布局的综合厨电品牌,将继续巩固烟机、灶具、燃气热水器三大传统品类优势,带动其他品类发展[2] - 针对集成类新兴产品,根据消费需求推出新功能新款式,加大研发投入增加品牌吸引力,巩固高端专业品牌形象[2] 数字化转型进展 - 以精益化为基础,通过自动化和数字化升级应用,推进生产制造全面升级改造,优化管理模式提升效率和品质[2] - 持续引入先进自动化生产设备,进一步降低生产费用率、提升产能和生产效率、提高产品品质稳定性[2] 服务水平提升 - 以"以用户为中心"为原则,加快推进综合服务商为主、自保和社会化服务商相结合的"安全、高效"服务网络体系[2] - 注重服务团队厨改能力建设,优化服务流程,搭建服务监控评价体系,提高服务数据透明化可视化水平[2]

回购计划 - 拟用1 - 2亿元自有资金回购股份[2] - 回购股份价格上限调整为8.38元/股[2][3] 回购进展 - 截至2024.6.28累计回购16,589,882股，占比1.96%[4] - 成交最高价7.22元/股，最低价5.41元/股[4] - 成交资金总额100,000,358.25元[4] 后续安排 - 后续在回购期限内继续实施计划[7] - 回购期间及时履行信息披露义务[7]

董事提名与任期 - 董事会、3%以上股东可提名董事候选人[7] - 董事会、监事会、1%以上股东可提名独立董事候选人[7] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[8] 董事任职限制 - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数1/2[9] 董事选举与罢免 - 董事长由全部董事过半数选举和罢免[10] 董事名单确定与公告 - 董事任期届满60天前股东推荐，董事会15日前确定并公告[10] - 股东会前十天，3%以上股东或监事会可提候选董事名单[10] 董事辞职规定 - 董事辞职书面报告，董事会2日内披露[10] - 独立董事辞职致比例不符，60日内补选[11] 交易审议标准 - 交易涉及资产等多项指标达10%以上需董事会审议[14] - 与关联自然人交易超30万元、法人超300万元且超净资产0.5%需审议[15] 董事义务与责任 - 董事辞职或届满后忠实义务期限5年[20] - 董事会决议违规致损，参与董事赔偿，异议免责[20] 关联交易表决 - 关联董事表决回避，无关联董事不足3人由股东会决议[21] 董事长职权 - 主持股东会和董事会，行使法定代表人职权[23] 独立董事职责 - 对公司及股东负有忠实与勤勉义务，有特别职权[23] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项经其同意后提交董事会[24] 独立董事相关费用 - 公司给予适当津贴，费用公司承担[24] 独立董事延期要求 - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期董事会[25] - 行使关联交易职权时，二分之一以上认为材料不足可3日内要求补充[25] 董事长对独立董事要求的处理 - 董事长10天内对独立董事行使部分职权要求作出回应[26] 董事与管理层沟通 - 董事可问询管理层，管理层尽快回复[29] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席[32] 董事会会议提议 - 1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[40] 董事长对临时会议提议的处理 - 董事长10日内召集和主持临时会议[40] 董事会会议召开次数与出席要求 - 每年至少召开两次，过半数董事出席[40] 董事会会议通知时间 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日，紧急情况可随时[40] 专门委员会组成要求 - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[31] 上市公司审计委员会组成 - 由三名或以上董事会成员组成[34] 董事会秘书任职要求 - 具有经济管理硕士以上学位等条件[36] 专门委员会事项审议 - 过半数成员一致意见方可提交董事会[34] 董事会会议举行与决议通过要求 - 过半数董事出席，决议全体董事过半数通过，重大问题三分之二以上同意[43] 董事会议案结果处理 - 过半数反对票否决，一年内不得再提；未达过半数补充后可再提[45] 董事会会议记录保存 - 保存期限为10年[48] 董事会决议备案 - 结束后两工作日报证券交易所备案[50] 董事委托出席 - 因故不能出席可书面委托其他董事，载明相关信息[41] 董事会会议相关工作负责 - 筹备、记录和文件保管由董事会秘书负责[49] 董事会会议议案送达 - 随通知同时送达，特殊情况最迟会前送达[50] 董事会表决方式 - 书面投票或举手表决，每名董事一票[44] 董事会临时会议召开方式 - 可通讯方式，签字同意达法定人数成决议[44] 关联交易表决回避 - 关联董事回避且不干涉他人[46]

1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 修订后的内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的《公司 章程》（2024年6月）。 证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2024-025 华帝股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 华帝股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十二次会议通知于 2024 年 6 月 21 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2024 年 6 月 26 日上午 10:00 以通讯表决的方式召 开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由公司董事长潘叶江先生主持，参加会议 的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。 修订后的内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 ...

会议信息 - 公司第八届监事会第九次会议通知于2024年6月21日发出[2] - 会议于2024年6月26日上午11:00以通讯表决方式召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[3] - 修订后内容详见2024年6月巨潮资讯网刊登的《监事会议事规则》[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3]

章程修订对照表 | 序号 | 公司章程（旧） | 公司章程（新） | | --- | --- | --- | | 1 | 全文 | 全文 | | | 股东大会 | 股东会 | | | 第一章 总 则 | 第一章 总 则 | | | 第八条 董事长为公司法定代表人。 | 第八条 董事长为公司法定代表人。董事 | | 2 | | 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 | | | | 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 | | | | 起三十日内确定新的法定代表人。 | | | 第一章 总 则 | 第一章 总 则 | | | 无。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的 | | 3 | | 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 | | | | 为党组织的活动提供必要条件。 | | | 第三章 股份 | 第三章 股份 | | | 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 | | | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 | | 4 | 明面值。 | 明面值。 | | | | 经公司股东会决议，公司可以将已发行的 | | | | 面额股全部转换为无面额股或者将无面额 ...