章程修订对照表 | 序号 | 公司章程（旧） | 公司章程（新） | | --- | --- | --- | | 1 | 全文 | 全文 | | | 股东大会 | 股东会 | | | 第一章 总 则 | 第一章 总 则 | | | 第八条 董事长为公司法定代表人。 | 第八条 董事长为公司法定代表人。董事 | | 2 | | 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 | | | | 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 | | | | 起三十日内确定新的法定代表人。 | | | 第一章 总 则 | 第一章 总 则 | | | 无。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的 | | 3 | | 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 | | | | 为党组织的活动提供必要条件。 | | | 第三章 股份 | 第三章 股份 | | | 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 | | | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 | | 4 | 明面值。 | 明面值。 | | | | 经公司股东会决议，公司可以将已发行的 | | | | 面额股全部转换为无面额股或者将无面额 ...

华帝股份有限公司 董事会提名委员会 实施细则 （二零二四年六月） 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会提名委员会，并制定本实施细则。 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议； 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人 员 组 成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名（含）。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第 五条规定补足委员人数。 第三章 职 责 权 限 第七条 提名委员会的主要职责权 ...

战略委员会组成 - 成员由7名董事组成，含3名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议召开前5日通知委员，紧急情况除外[13] - 会前3日提供相关资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[15] - 细则自董事会审议通过生效[17] - 细则解释权归董事会[17]

董事、监事和高级管理人 员所持公司股份及其变动 管理制度 （二零二四年六月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善华帝股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，加强公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件及《华帝股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公 司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定， 不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖公司股票行为的申报 ...

公司基本信息 - 公司于2004年8月17日核准首次发行2500万股人民币普通股，9月1日在深交所挂牌交易[5] - 公司注册资本为847,653,618元[8] - 公司股份总数为847,653,618股，股份种类为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事会有权在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，或直接诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[38] 重大事项审议 - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经审批[45] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，除董事会审议外还需提交股东会审议[47] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，财务资助需董事会审议后提交股东会审议[48] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需按规定处理召开临时股东会事宜[50] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[55] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内书面反馈[55] - 股东自行召集股东会，在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[55] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[55] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[56] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[60] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[61] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[62] 股东会决议与报告 - 年度股东会上，董事会、监事会应就过去1年工作向股东会报告，独立董事应作述职报告[69] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[70] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[72] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[73] - 公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[79] - 公司与关联方发生交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过后实施，特别决议事项还需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[77] 董事、监事相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[91] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[92] - 兼任总裁等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[93] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[95] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[95] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[95] - 公司董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年[97] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[100] - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[125] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[127] 会议召开与审议 - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知[106] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[106] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开5日以前，紧急情况经全体董事口头同意可随时通知[107] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[108] - 董事会会议记录保存期限为10年[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日书面通知；临时会议提前5日书面及电话通知，紧急情况可口头通知[128] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[133] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[137] - 公司现金分红需满足当年每股收益不低于0.1元等条件[140] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%且超5000万元人民币[140] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[140] - 报告期内每股收益超过0.2元时，公司可考虑进行股票股利分红[141] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[149][150] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[150] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[158] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[158] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[157] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[157] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[161] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[161] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[161] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[164] - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[172]

会议召开 - 定期或经半数以上独立董事提议可开临时会议[4] - 原则提前三日通知，紧急情况不限[4] 会议组织 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[8] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[5] 表决与披露 - 一人一票，关联交易等需全体过半数同意提交审议[5] - 行使特别职权需全体过半数同意并及时披露[5] 会议记录与报告 - 制作记录保存十年，载明独立董事意见[6] - 向年度股东会提交含会议情况的述职报告[7] 其他事项 - 公司提供便利支持并承担费用[7] - 参会独立董事负有保密义务[7]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一年会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数少于公司章程所定人数的三分之二等三种情况，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东可书面请求召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] 会议时间与反馈规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[15][16] 投票制度规则 - 特定情况选举董事、监事实行累积投票制[32] - 累积投票制下选举董事、非职工代表监事，股份表决权按公式计算[53][54] 提案相关规则 - 董事会提出改变募集资金用途提案应说明相关情况[33][34] - 提出涉及投资等提案应充分说明事项详情并按规定公布情况[32] 决议通过规则 - 公司1年内购买、出售重大资产等超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[61] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东有权出席并分类表决[61] 其他规则 - 股东会对列入议事日程提案逐项表决，记名投票[49][50] - 股东会决议应及时公告，注明相关信息[65] - 议事规则由董事会拟订，经股东会批准后实施[68]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名（含）[6] - 由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 会议召开前5日通知委员，会前3日提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[14] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会审议后，提交股东会通过[11] - 总裁及高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 其他 - 会议记录保存至少十年[23] - 任期与董事会一致，连选可连任[7] - 实施细则自董事会审议通过生效[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[7] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[9] - 特定违法违规情况不得被提名为独立董事[9] - 会计专业独立董事需有相关职称和5年以上全职工作经验[10] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[10] 提名与补选 - 董事会、监事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13][14] 履职要求 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 发表独立意见应明确清楚[16] 会议相关 - 董事会会议资料问题处理方式[18] - 专门会议召集主持规则[19] - 年度述职报告披露时间[21] - 专门委员会会议资料提供时间[24] - 会议资料保存至少10年[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董监高的股东[27]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，一名为专业会计人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，委员内选举，董事会批准[5] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[9] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[9][14] - 定期会议每年至少四次，提前五天通知，紧急可口头通知[14] 事项审议规则 - 多项事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 成员履职要求 - 独立董事应亲自参会，不能出席需书面委托其他独立董事[16] - 委员连续两次不出席且不委托视为不能履职，董事会可免其职务[16] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[17] - 建立举报机制，鼓励员工举报，多种举报方式[19] - 举报人10个工作日无答复可询问，完成调查出具报告汇报[20] - 重大及财务相关不当举报向董事会或董事长汇报，属实违法移交司法[21]