关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1．本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光国芯 微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。 紫光国芯微电子股份有限公司董事会 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。公司于 2026 年 1 月 13 日召开第八届董事会第三十六次会 议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的相关公告。 | 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 | 公告编号：2026-005 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | | 紫光国芯微电子股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 特此公告。 紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2026 年 1 月 13 日 1 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 股东会审议本次交易相关议案。待相关 ...

一、董事会会议召开情况 | 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 | 公告编号：2026-004 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | | 紫光国芯微电子股份有限公司 第八届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议，全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十六 次会议通知于 2026 年 1 月 9 日以电子邮件的方式发出，会议于 2026 年 1 月 13 日在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场与通讯相结 合的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长陈杰先 生召集并主持。公司全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程 序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《紫光国芯微电子 股份有限公司章程》（以下简称 ...

紫光国微公告，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产，并募集配套资金。2026年1月13 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的预案及其他相关议案。根据相关规 定，经向深圳 证券交易所申请，公司股票及可转换公司债券将于2026年1月15日开市起复牌。截至本公 告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司拟暂不召开审议本次交易的股东会。待相 关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并依法定程序召集股东 会审议本次交易的相关议案。 ...

公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产，并募集配套资金 [1] - 2026年1月13日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案 [1] - 公司股票及可转换公司债券将于2026年1月15日开市起复牌 [1] 交易后续安排与进展 - 截至公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成 [1] - 公司暂不召开审议本次交易的股东会 [1] - 待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关议案，并依法召集股东会审议 [1]

紫光国微公告，公司计划通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科 等14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配 套资金。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确 定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果 为基础，由上市公司与交易对方协商确定。 ...

行业爆发驱动因素 - 商业航天行业爆发由“政策+资本+技术”三股强劲动力驱动 [3] - 2025年中国商业航天市场规模突破2.8万亿元，较2022年增长近10倍 [3] - 2025年行业融资总额达186亿元，同比增长32% [4][5] - 2025年被称为“中国可回收火箭元年”，11款型号同台竞速，为2026年突破奠定基础 [5] 政策支持 - 2025年《政府工作报告》提出推进科技强国建设，稳定工业经济运行，制造业投资增长9.2%，并明确商业航天等新兴产业快速发展 [3] - 国家航天局设立商业航天司并印发《商业航天高质量安全发展行动计划（2025—2027年）》，将商业航天纳入国家航天发展总体布局 [3] - 上交所发布指引，为商业火箭企业适用科创板第五套上市标准打开境内资本市场大门，蓝箭航天、星河动力等5家企业已启动IPO进程 [3] - 国家创业投资引导基金启动，汇聚社会资本为航空航天等未来产业注入金融活水 [4] 资本动态 - 2025年商业航天融资总额186亿元，同比增长32% [4][5] - 国家制造业转型升级基金单笔向蓝箭航天注资9亿元，北京、海南等地45亿元产业基金密集落地 [4] - 头部企业投资份额成为资本争抢焦点，2025年下半年老股转让市场突然升温 [5] - 二级市场热度飙升，2026年1月前两周，20余家上市公司因商业航天概念发布风险提示公告 [4] 技术突破与成本趋势 - 2025年完成朱雀三号、长征十二号甲两款可回收火箭的首飞，一子级回收仍需技术迭代 [5] - 2026年预计约10款可回收火箭具备首飞或复飞条件，部分型号有望实现回收成功 [5] - 中信建投证券预计，2026年我国可回收火箭有望迎来密集试飞，助力发射成本降低与频率提升 [5] - 预计2026年中国火箭发射成本有望从当前的6万—8万元/千克降至1万美元以下，接近SpaceX复用火箭水平 [5] - 常态化回收被视为行业分水岭，掌握定价权的企业将主导未来十年市场 [5] 产业链核心赛道 - 火箭制造与发射领域呈现“国家队+民营龙头”竞争格局，2026年随着5米级可回收火箭首飞，中国火箭运力将实现数量级跃升 [6] - 卫星制造正经历从“手工定制”到“流水线生产”变革，中国卫星在海南建设的超级工厂年产能达1000颗卫星，单星成本较传统模式降低30% [6] - 卫星互联网进入密集组网期，千帆星座与中国星网两大计划将在2026年发射超2000颗低轨卫星 [6][7] - 应用服务市场潜力巨大，卫星通信走向大众，2026年将有超过10款智能手机支持北斗三号短报文服务，卫星导航成为低空经济核心基础设施 [6] - 核心配套产业包含众多关键技术，如铖昌科技的星载相控阵T/R芯片占据国内80%市场份额，光威复材的碳纤维复合材料使火箭结构重量减轻40% [7] 下游应用拓展 - 华为Mate系列手机已实现卫星通话功能 [6][7] - 特斯拉、比亚迪等车企将卫星模块集成于自动驾驶系统，为高精度定位提供保障 [7] - 卫星遥感数据赋能农业估产、灾害监测，气象卫星精度提升至1公里级 [7] - 海南商业航天发射场二期2026年投用后，年发射能力将突破百次 [7] 长期市场展望 - 华鑫证券分析认为，到2035年太空经济将达到万亿美元市场规模 [8] - 传统太空产业（火箭及卫星制造、发射、地面站、卫星信号服务）市场规模有望从2023年的3300亿美元增长到2035年的7550亿美元 [8] - 太空技术赋能的下游应用市场规模有望从2023年的3000亿美元激增到2035年的1.035万亿美元，届时将超过传统太空产业规模 [8]

个股停牌情况 - 根据Wind数据，2024年1月13日，共有18只个股停牌，其中包括紫光国微、盈方微、湖南黄金等公司 [1]

卫星产业市场表现与资金流向 - 近期卫星领域表现强劲，相关ETF持续获得资金净流入，截至1月7日，永赢卫星ETF和招商卫星产业ETF今年以来均获得10亿元以上资金净流入，富国卫星ETF和易方达卫星ETF分别获得9.65亿元、3.85亿元资金净流入 [1] - 拉长时间线至2026年1月7日，2025年四季度以来永赢卫星ETF获得52.57亿元资金净流入，招商卫星产业ETF和富国卫星ETF分别获得16.27亿元、12.2亿元资金净流入 [1] - 截至1月7日，永赢卫星ETF规模为82.4亿元，招商卫星产业ETF为27.23亿元，富国卫星ETF和广发卫星ETF规模均超过10亿元 [1] 产业发展驱动因素 - 近期卫星板块的强势表现是关键技术突破、国家战略指引、产业需求爆发、市场资金认可等多重因素共同作用的结果 [2] - 政策层面，2025年以来工业和信息化部支持“手机直连卫星”等新模式规模应用，目标到2030年发展卫星通信用户超千万，并向多家运营商颁发卫星互联网牌照 [2] - 制造与发射环节加速发展，低轨卫星进入密集发射期，中国星网连续发射低轨卫星且发射间隔大幅缩短，为全球通信网络奠定硬件基础 [2] - 2025年6月，科创板第五套标准修订明确将商业航天纳入适用范围，后续有望迎来火箭发射、卫星制造等领域企业上市热潮 [2] 机构调研与公司动态 - 部分卫星相关上市公司迎来基金公司密集调研，截至1月8日，2025年四季度以来，紫光国微、盛邦安全、通宇通讯分别获得38家、24家和22家基金公司调研，移远通信、科翔股份、华菱线缆、万通发展等公司均获得10家以上基金公司调研 [2] - 机构调研关注公司在商业航天领域的布局，以紫光国微为例，公司表示商业航天是其重点关注方向，其回读刷新芯片、存储器、总线接口等系列产品正陆续导入且进展良好 [3] 行业前景与机构观点 - 机构普遍认为卫星产业仍有较大发展空间，中长期投资价值显著 [1] - 朱雀三号成功入轨标志着中国商业航天长期面临的大运力供给不足问题得到关键性解决，卫星通信组网进程预计有望大幅加速 [3] - 后续火箭可回收试验、手机直连卫星、卫星物联网、太空算力等应用落地有望带来板块情绪大幅提振，三大运营商大规模资本开支值得期待，产业或已处于爆发前夜 [3] - 卫星产业在政策与产业双轮驱动下，有望开启新发展阶段并带来中长期投资机遇 [3]

核心观点 - FPGA行业四家核心公司营运效率呈现“轻资产短周期领跑，重研发长周期承压”的鲜明分化特征，这反映了不同业务模式与赛道选择的必然结果 [1] 营运效率对比 - **新恒汇**：营业周期199.94天，存货周转率3.42次，总资产周转率0.41次，各项指标均为四家公司最优，营运效率绝对领跑 [1][2][3] - **复旦微电与安路科技**：营业周期均超800天（分别为817.25天和813.22天），存货周转率均低于0.5次（分别为0.41次和0.38次），营运效率相对偏低 [1][2][6] - **紫光国微**：营业周期516.45天，存货周转率1.08次，各项指标处于中间梯队，表现稳健 [1][2][8] 短周期轻资产模式（新恒汇） - 新恒汇聚焦智能安全芯片封装测试的轻资产业务，无需大规模购置晶圆制造等高端设备，流动资产占比高，为提升周转效率奠定基础 [3] - 其存货周转率3.42次，较第二名紫光国微的1.08次高出216.67%，存货变现能力极强 [3] - 流动资产周转率0.56次，总资产周转率0.41次，均位列四家公司首位，印证了轻资产模式在提升资产利用效率上的显著效果 [3] 长周期重研发模式（复旦微电与安路科技） - 两家公司均聚焦FPGA芯片设计赛道，坚持研发优先战略，持续高额研发投入压制了短期营运效率 [6] - **复旦微电**：专注于高可靠FPGA与存储业务，产品稀缺性带来58.47%的高毛利率，但为支撑1xnm FinFET制程FPGA研发，此前研发费用已超9亿元 [6] - 复旦微电应收账款周转率1.70次为四家公司最低，客户结构中可能存在较多军工等长账期客户，进一步拉长营业周期 [6] - **安路科技**：专注高端FPGA芯片设计，2025年上半年研发费用占比飙升至77.84%，“all in”式研发换来了482项知识产权 [7] - 安路科技2025年二季度营收环比增长近四成，电力与新能源、智算中心服务器等领域销售收入同比增长20%以上，新产品逐步放量有望缓解长周期困境 [7] 均衡多元业务模式（紫光国微） - 紫光国微营业周期516.45天，较复旦微电、安路科技缩短约300天，存货周转率1.08次是除新恒汇外唯一超过1次的公司 [8] - 其营运优势源于业务结构多元化，FPGA业务隶属于毛利率高达71.12%的特种集成电路板块（贡献48.21%营收），同时金融IC卡等业务稳定盈利能有效分摊研发成本 [8] - 这种“多元协同、稳健运营”的模式，使公司在49.04亿元的营收规模下实现了规模与效率的平衡，具备较强的抗风险能力 [8] 行业格局与公司战略选择 - 全球FPGA市场竞争格局生变，Altera独立运营后重新聚焦嵌入式和低成本市场，预计中低端赛道竞争将加剧，而高端市场仍由巨头主导 [9] - 新恒汇选择聚焦封装测试等轻资产细分赛道，通过提升资产周转效率实现差异化突围 [9] - 复旦微电、安路科技等芯片设计公司的长营业周期、低周转效率是技术突破期的必要代价，随着先进制程产品量产和市场份额提升，营运效率有望改善 [9] - 紫光国微的多元业务布局是平衡研发投入与营运效率的有效路径，能在保障技术竞争力的同时维持稳健经营 [9]