广东华商律师事务所 关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（二） 二○二三年八月 中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A 层 广东华商律师事务所 补充法律意见书（二） 广东华商律师事务所 关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（二） 致：TCL中环新能源科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称"本所"）受TCL中环新能源科技股份有限 公司的委托，担任发行人2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专 项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 在对发行人已经提供的与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的文 件和相关事实进行核查和验证的基础上 ...

股票简称：TCL 中环 股票代码：002129 TCL 中环新能源科技股份有限公司 （天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二三年八月 TCL 中环新能源科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债 券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人 ...

1 普华永道就 TCL 中环对第二轮审核问询函需由申报会计师 进行说明的问题所做回复的专项意见 问题 2．根据申报材料，项目二为 N 型 TOPCon 高效电池生产，该类型产 品的目前市占率较低，发行人未明确 N 型电池的技术储备情况、是否具备相应 优势、是否存在市场推广风险等。 请发行人补充说明：（1）发行人光伏电池组件业务的具体构成情况，前期电 池片主要采取外购而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性；（2）现 有 2GW PERC 光伏电池产线与 500MW N 型 TOPCon 高效电池示范线的关系， 是否为简单的改造升级，N 型 TOPCon 高效电池是否属于新业务、新产品；（3） 目前在 N 型 TOPCon 高效太阳能电池的核心技术积累情况，如包括但不限于专 利、核心技术、人员情况，相对其他厂商的优劣势情况；（4）采用 TOPCon 电 池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况，下游销售的布局情况，未来销售上 相对于竞争对手的优劣势；（5）结合目前及未来 N 型 TOPCon 高效电池的市占 率、公司 N 型 TOPCon 高效电池的竞争优势、公司在手订单、意向性或框架性 合同情况等，量化分 ...

证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 公告编号：2023-079 TCL 中环新能源科技股份有限公司董事会 2023 年 8 月 11 日 TCL 中环新能源科技股份有限公司 关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的 第二轮审核问询函回复的提示性公告 TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 4 日收到深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120132 号）（以下简 称"《审核问询函》"）。深交所上市审核机构对公司提交的向不特定对象发行可转换公司 债券的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 公司在收到《审核问询函》后，会同相关中介机构就《审核问询函》中提出的问题进行 了认真研究和逐项落实，本轮审核问询函回复的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。上述文件披露后，公司将通过深交所发行 上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审 ...

证券简称：TCL中环 证券代码：002129 关于TCL中环新能源科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的第二轮审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二三年八月 TCL 中环新能源科技股份有限公司 审核问询函回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 4 日出具的《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司申 请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕 120132 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。TCL 中环新能源科技股份有限 公司（以下简称"TCL 中环"、"发行人"或"公司"）与申万宏源证券承销保 荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保荐人"）、普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师普华永道"）、中审 华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师中审华"）、广东华 商律师事务所（下称"发行人律师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原 则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复 ...

公司概况 - TCL中环成立于1958年，八十年代投身光伏行业，历经变革成为光伏硅片双寡头之一，2020年进一步释放经营活力，目前是晶体晶片环节竞争力最强、商业体量最大、产品和制造能力最领先的公司 [2] 国际化布局 - 上海SNEC展会期间，中环与Vision Industries Company签署协议，拟在沙特阿拉伯投资建设光伏晶体晶片工厂项目，未来将加大国际化投入 [2] - 中东光照资源丰富、有“一带一路”覆盖，地理位置能辐射欧洲北部和北非市场，有全球销售潜力 [2][3] 行业观点 - 短期供需波动正常，产业链价格回归提升终端产品竞争力和需求，公司对行业前景和自身业绩增长充满信心 [3][4] - 欧美发达经济体占全球新装机容量的40%，提出IRA和2030光伏制造计划，有在地化制造需求，中国光伏企业走出去是必然 [4] 交流问答 中东产能 - 中环与中东签约后正推进法律程序，商务和法律代表已到沙特开展前期准备，规模可能更大，存在与商业伙伴协同赴中东的可能性 [3] N型产品 - 中环对N型产品有多种处理方案，如N型棒长比P型长、产出高，优化控制氧含量工艺，积极布局N型生态 [3] 成本优势 - 技术创新+工业4.0制造领先，拉晶环节单台月产数据领先行业1吨以上，生产现场管理能力优秀，员工向工程师转型，生产人员可操作384台单晶炉 [3] - 柔性制造能力强，晶体方面90%已实现自动化，能适应未来N型硅片市场数百种产品规格 [4] 210产品 - 中环六期工厂按工业4.0理念设计，热力控制自动化，探索定式+深蓝模型应用大数据，加入中环定式工艺自动修正 [4] - 中环所用坩埚及使用能力业内领先，与供应商联合研发，多个成果应用于实际生产 [4] 出货目标 - 全年出货目标130GW有进一步增加可能，宁夏项目预计三季度move in [4] - 硅料价格下降，中环结构性成本领先优势将扩张，国际化能力强支撑高产能走出去，行业价格即将见底，尊重分工是优势 [4][5]

编号：2023-05-04 | | 特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | 投资者关系活动 | □媒体采访 业绩说明会 | | 类别 | □新闻发布会 路演活动 | | | 现场参观 | | | □其他（请文字说明其他活动内容） | | | 华夏基金、易方达基金、南方基金、博时基金、高毅资产、睿远基金、 | | 活动参与人员 | 正圆基金、人保资产、国寿资本、天弘基金、中信资管、银华基金、嘉 | | | 实基金、汇安基金、碧云资本、财通证券、广发证券、浙商证券、中信 | | | 证券、国金证券、西部证券、东吴证券等 | | 时间 | 2023 年 4 月 12 日-2023 年 4 月 28 日 | | 地点 | 天津 | | 上市公司接待人 | 总经理沈浩平；财务总监张长旭；董事会秘书秦世龙等 | | 员姓名 | | | | 一、公司经营情况介绍 | | | 2023 年一季度，公司实现营业收入 176.19 亿元，同比增长 31.80%； | | | 经营性现金流量净额 10.39 亿元，同比增长 8.60%；含银行汇票的经营 | | | 性现金流量净额 20.69 亿元， ...

财务表现 - TCL中环新能源科技股份有限公司2023年第一季度营业收入为176.19亿元，同比增长31.80%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为22.53亿元，同比增长71.90%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为10.39亿元，同比增长8.60%[5] - 基本每股收益为0.7008元，同比增长72.44%[5] - 公司总资产为1,241.72亿元，同比增长14.64%[5] - 公司2023年第一季度实现营业收入176.19亿元，同比增长31.80%[13] - 公司经营性现金流量净额为10.39亿元，同比增长8.60%[13] - 公司净利润为24.64亿元，同比增长69.15%[13] - TCL中环新能源科技股份有限公司2023年第一季度营业总收入为176.19亿元，较上期增长31.8%[22] - TCL中环新能源科技股份有限公司2023年第一季度营业总成本为152.94亿元，较上期增长28.4%[22] - TCL中环新能源科技股份有限公司2023年第一季度营业利润为28.06亿元，较上期增长78.2%[22] - TCL中环新能源科技股份有限公司2023年第一季度净利润为24.64亿元，较上期增长69.2%[22] - TCL中环新能源科技股份有限公司2023年第一季度每股基本收益为0.7008元，较上期增长72.6%[23] - TCL中环新能源科技股份有限公司2023年第一季度每股稀释收益为0.7006元，较上期增长72.7%[24] - TCL中环新能源科技股份有限公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为10.39亿元，较上期增长8.5%[24] 业务发展 - 报告期内营业收入为176.19亿元，同比增长31.8%，主要因公司产能提升和销售规模增加[8] - 报告期内销售费用为8.30亿元，同比增长73.56%，主要因销售规模增加[8] - 报告期内研发费用为10.18亿元，同比增长82.95%，主要因研发项目增加[8] - 报告期内财务费用为2.91亿元，同比增长58.33%，主要因息负债规模增长[8] - 报告期内所得税费用为3.44亿元，同比增长185.92%，主要因利润增加导致所得税增加[8] - 2023年第一季度，中国国家能源局数据显示全国累计新增光伏装机达到33.66GW，同比增长154.8%[14] - 公司一季度G12硅片供不应求，单月出货规模首次突破10GW，创历史新高[15] - 公司预计至2023年末组件产能将达到30GW，新增25GW N型高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目[17] 公司发展战略 - 公司第六届董事会通过了回购公司股份方案，拟回购金额在6500万至7000万之间[18] - 公司调整了2021年股票期权激励计划，行权价格调整为30.28元/股，激励对象总数调整至33人[18] - 公司控股子公司以487500万元的方式收购鑫芯半导体科技有限公司100%股权[19] - 公司与银川经济技术开发区管理委员会达成投资合作，投资建设年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂及其配套项目[19] 资产状况 - 公司2023年第一季度财务报表显示，流动资产合计374.12亿元，非流动资产合计867.60亿元[20] - 公司2023年第一季度财务报表显示，流动负债合计243.85亿元，非流动负债合计428.08亿元[21] - TCL中环新能源科技股份有限公司2023年第一季度固定资产净值为409.54亿，较上年同期减少1.6%[26]

证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 编号：2023-03-31 | | □特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | 投资者关系活动 | □媒体采访 业绩说明会 | | 类别 | □新闻发布会 □路演活动 | | | □现场参观 | | | □其他（请文字说明其他活动内容） | | 活动参与人员 | 通过线上方式参与公司 2022 年度业绩说明会的投资者 | | 时间 | 2023 年 3 月 30 日 15:30-17:30 | | 地点 | 公司官网、全景路演 | | 形式 | 演示文稿展示、线上语音交流 | | | 一、公司介绍 | | | 公司的营收和利润快速增长，2022 年营业收入 670.1 亿，同比增长 | | | 63%，归属上市公司股东的净利润 68.2 亿，同比增长 69%，含银行汇票 | | | 的经营性现金流净额同比增长 10%，达到 95.7 亿。在加权平均净资产收 | | | 益率上已经达到 19.74%，同比增幅 1.8%，总资产增长 40%，突破千亿， | | | 净资产达到 470 亿，同比增长 12.9%。公司的盈利能力持续增强，资产 | ...

公司基本信息 - 公司名称为TCL中环新能源科技股份有限公司，股票代码为002129，股票简称为TCL中环[12] - 公司注册地址为天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号，办公地址为天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰南道10号[12] - 公司网址为https://www.tzeco.com/，电子信箱为tze@tzeco.com[12] 公司财务数据 - 公司2022年营业收入为670.10亿元，同比增长63.02%[9] - 公司2022年净利润为70.73亿元，同比增长59.48%[9] - 公司2022年总资产为1091.34亿元，较期初增长39.95%[9] - 公司光伏业务板块2022年营业收入为623.61亿元，同比增长62.2%[9] - 公司至2022年末光伏单晶产能提升至140GW，产销规模同比增长超30%[10] 公司战略规划 - 公司发展战略包括全球化、专业化的发展目标，兼容文化、持续创新，深化“绿色低碳、可持续发展”的主旨，以追求经济、环境、社会三者共同发展为目标，践行ESG绿色发展理念，完善社会责任管理体系，实现企业价值和社会价值的共生[71] - 公司通过全球化采购、全球化营销、境外投资、外汇资金集中管理等方式来对冲和规避汇率风险[72] 公司股权激励 - 公司成立2021年股票期权激励计划，授予34名激励对象股票期权485.68万份[118] - 公司调整了2021年股票期权激励计划行权价格为30.28元/股[118] - 公司实施了2021年度利润分配，向全体股东每10股派发现金人民币1.103303元（含税）[118] 公司员工情况 - 报告期末母公司在职员工的数量为216人，主要子公司在职员工的数量为17,174人，报告期末在职员工的数量合计为17,390人[109] - 生产人员占专业构成人数最多，为12,482人，其次是技术人员，为3,545人[109] - 公司根据公司战略、岗位需求、员工培训需求制定培训计划，并依据年度实际情况实施调整培训计划[111]