核心观点 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 以推进全球化战略布局和增强资本运作能力 [1] 发行上市方案 - 上市地点为香港联交所主板 股票种类为H股普通股 每股面值人民币1.00元 [2] - 发行时间由股东大会授权董事会根据经营情况和监管审批进展决定 [2] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [3][4] - 发行规模不超过发行后总股本的15% 可授予不超过15%的超额配售权 [4] - 定价通过路演和簿记建档 参照可比公司估值水平 [5] - 发行对象包括境外机构投资者 企业和自然人及合格境内投资者 [5] - 香港公开发售配发机制根据有效申请数目决定 可能采用抽签方式 [6] - 国际配售分配优先考虑基石投资者 战略投资者和机构投资者 [7] - 方案需获中国证监会 香港联交所等监管机构批准 [8] - 决议有效期24个月 若取得批准可延长至发行完成日 [8] 公司治理调整 - 公司将在H股发行后转为境外募集股份有限公司 成为深港两地上市公众公司 [9] - 修订公司章程及相关议事规则以适应H股上市要求 [11] - 完善内部治理制度包括独立董事制度 关联交易管理办法等 [12][13] - 聘请天健国际会计师事务所作为发行上市审计机构 [14] - 变更注册资本并修订公司章程及相关制度 [15] 募集资金用途 - 募集资金将用于AI基础设施研发与建设 制造业技术研发能力提升 全球化布局与产能建设及补充运营资金 [9] - 授权董事会根据监管意见和实际需求调整资金用途 [10] 利润分配方案 - 发行前滚存利润由新老股东按发行后持股比例共享 [10][11] 关联交易 - 为关联方提供担保的关联交易已获监事会通过 [17]

公司H股发行上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 以满足全球化发展需求并增强资本运作能力 [1] - 发行规模不超过发行后总股本的15% 并可能授予不超过发行H股股数15%的超额配售权 [4] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售 国际配售可能涵盖美国144A规则或S条例发行 [3] 上市方案具体安排 - 股票面值为人民币1.00元 以外币认购 上市地点为香港联交所主板 [2] - 定价将通过路演和簿记建档 参照可比公司估值水平确定 [5] - 发行对象包括境外机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 [5] 募集资金用途 - 募集资金将用于AI基础设施研发与建设、制造业技术研发能力提升及全球化产能建设 [10] - 资金用途还包括补充运营资金 董事会获授权可根据实际情况调整具体投向 [10] 公司治理结构调整 - 公司将转为境外募集股份有限公司 成为深交所和港交所两地上市公众公司 [9] - 修订公司章程及相关议事规则 新章程草案将在H股上市后生效 [24][25] - 制定董事会成员及雇员多元化政策 以满足香港上市规则要求 [38] 董事会及专门委员会变更 - 补选王聆羽为非独立董事 曾瀞漪为独立董事 并确定执行董事与独立董事分类 [29] - 战略委员会更名为战略与可持续发展委员会 调整各专门委员会组成人员 [30] - 聘任联席公司秘书及授权代表 负责香港监管协调事务 [31] 相关法律及监管合规 - 需获中国证监会、香港联交所等监管机构批准 决议有效期为24个月 [8][9] - 将在香港注册为非香港公司 设立营业地址并委任法律文件接收代理人 [32] - 聘请天健国际会计师事务所作为H股发行上市审计机构 [33] 股东大会及授权安排 - 所有议案均需股东大会审议通过 且需经出席股东所持表决权三分之二以上同意 [2][9] - 授权董事会及董事长全权处理发行上市具体事宜 包括确定发行规模和时间等 [12][23] 其他相关事项 - 发行前滚存利润将由新老股东按持股比例共享 [12] - 为关联方提供担保 最高担保限额分别为人民币1亿元和2亿元 [39] - 召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [41]

公司H股发行上市审计机构聘请 - 公司于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议及监事会第十次会议 审议通过聘请天健国际会计师事务所有限公司作为H股发行并上市审计机构的议案 [1] - 天健国际将负责出具发行上市相关审计报告及其他申请文件意见 审计费用由公司管理层与天健国际协商确定 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议批准 自股东会通过之日起生效 [1][5] 审计机构资质信息 - 天健国际成立于2016年12月16日 注册资本61,000港元 注册地址位于香港湾仔约翰斯顿道181号泰佑大厦15楼1501-8室 [2] - 近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）未因执业行为受到行政处罚或刑事处罚 且无执业相关民事诉讼记录 [2] - 已按法规要求购买职业保险 具备投资者保护能力 首席合伙人为黄浩源先生 [2] 决策程序履行情况 - 第七届董事会审计委员会第九次会议先行审议该议案 认定天健国际具备专业能力、独立性及投资者保护能力 [2] - 董事会审计委员会 董事会及监事会均于2025年9月7日审议通过该聘请议案 [1][3] - 各决策机构一致认可天健国际在境外上市项目中的丰富财务审计经验 [1][3]

担保交易概述 - 公司拟为参股公司创兴资源的全资子公司温岭联盈提供连带责任保证担保 担保最高本金限额为人民币1亿元 [1] - 公司拟为温岭联盈与台州金控或其子公司的融资合同提供连带责任保证 担保最高限额不超过人民币2亿元 [2] - 创兴资源及温岭联盈为两笔担保提供反担保措施 [1][2] 关联关系说明 - 公司通过全资子公司福建平潭元初投资有限公司和温岭利新机械有限公司合计持有创兴资源9.88%股权 [2] - 公司控股股东王相荣为创兴资源实际控制人 温岭联盈为创兴资源全资子公司 [2] - 根据深交所规则 本次担保构成关联交易 [2] 被担保人财务数据 - 温岭联盈截至2024年12月31日总资产157.73万元 净资产40.25万元 [5] - 创兴资源截至2024年12月31日总资产57,242.78万元 净资产10,356.42万元 [6] - 创兴资源2024年实现营业收入8,401.30万元 净利润亏损19,338.49万元 [6] 担保协议具体条款 - 对兴业银行担保最高本金限额1亿元 担保范围包括本金利息罚息复利违约金等 [6][7] - 对台州金控担保最高限额2亿元 保证期间为债务履行期限届满后三年 [7][8] - 两笔担保均采用连带责任保证方式 [6][7] 公司担保情况 - 截至公告披露日 公司对全资控股子公司实际担保余额247,817.77万元 [9] - 担保余额占公司2024年度经审计净资产的19.23% [9] - 其中金融机构担保余额194,975.51万元 占净资产15.13% [9] 审批程序进展 - 担保事项已获第七届董事会第十五次会议审议通过 [1] - 关联董事王相荣及王壮利在表决时回避 [2] - 尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准 [3] 独立董事及监事会意见 - 独立董事认为担保不存在损害中小股东利益的情形 [8] - 监事会认为担保财务风险可控 不会损害上市公司利益 [9] - 决策程序符合相关法律法规及公司章程规定 [9]

人事任命 - 公司于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议审议通过聘任徐欣楠为证券事务代表 [1] - 徐欣楠任期至第七届董事会届满之日止 将协助董事会秘书开展工作 [1] - 徐欣楠已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书 任职资格符合监管要求 [1][3] 新任人员背景 - 徐欣楠出生于1998年11月 为本科学历 中国国籍且无境外永久居留权 [3] - 2021年7月至今在公司董事会办公室担任证券事务代表专员 [3] - 未持有公司股份 与持股5%以上股东及公司董监高无关联关系 [3] 任职合规性 - 徐欣楠未受过证监会及有关部门处罚 未受证券交易所纪律处分 [3] - 未被司法机关立案侦查或证监会立案稽查 未纳入失信被执行人名单 [3] - 符合《公司法》及相关法律法规要求的任职条件 [3] 联系方式 - 联系电话021-60158601 传真021-60158602 [1] - 办公地址为上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋13楼 [1] - 电子信箱sec@leogroup.cn [1]

公司章程修订背景 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市 需根据中国境内法律法规及香港上市规则修订公司章程及相关内部治理制度 [1] - 修订后的公司章程草案及附件议事规则经股东大会批准后 自H股在香港联交所上市交易之日起生效 [2] - 公司第七届董事会第十五次会议已于2025年9月7日审议通过相关议案 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 公司章程主要修订内容 - 公司章程第一条修订为增加《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作为制定依据 [5][6] - 明确公司股票类别包括A股和H股 其中A股普通股为677,177.8703万股 H股普通股数量待定 [6][8] - 公司注册资本由人民币677,177.8703万元调整为待定状态 需根据H股发行情况确定 [8] - H股股份存管方式可按照香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管或由股东以个人名义持有 [7] - 增加H股转让需采用书面转让文据的规定 包括手签或加盖公司有效印章等特定方式 [11] - 公司股份回购需遵守《香港上市规则》及H股上市地其他相关法律法规及监管规定 [10] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款增加需遵守公司股票上市地证券监管规则的规定 [16][17] - 股东查阅复制公司材料需提供持股类别及数量书面文件 并遵守上市地证券监管规则 [18] - 股东义务条款增加需遵守部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定 [21] - 控股股东及实际控制人需遵守深交所及其他公司股票上市地证券监管机构的规定 [21][22] 公司治理结构修订 - 股东会职权条款增加需遵守公司股票上市地证券监管规则的规定 [22] - 股东会通知期限明确计算时不包括会议召开当日但包括通知发出当日 [23] - 董事选举披露要求增加需符合相关法律及公司股票上市地证券监管规则的重要事项 [23] - 允许股东会通过网络视频电话或其他等效方式列席会议 [28] - 董事会会议次数由每年至少两次增加为至少四次 通知时间由十日提前至十四日 [36] 信息披露与合规要求 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报送披露 [41] - 公司利润分配政策调整需符合中国证监会及公司股票上市地证券交易所的有关规定 [43] - 公司聘用会计师事务所需符合中国证监会及公司股票上市地证券监管机构的有关规定 [44] - H股股东股息分配需委托符合法律法规及上市地监管规则要求的收款代理人 [42] 关联交易与风险控制 - 关联交易审议条款统一表述为关联/关连交易 并增加需遵守上市地证券监管规则的要求 [32][36] - 对外担保条款增加需符合法律行政法规部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形 [22] - 独立董事任职条件及职责要求增加需符合公司股票上市地证券监管规则的规定 [37][38]

董事会成员变动 - 董事陈林富因个人原因辞去董事职务 辞职后不再担任任何职务 [1] - 独立董事戴海平因个人原因辞去独立董事及董事会下设各委员会职务 辞职后不再担任任何职务 [1] - 陈林富持有公司股份 其股份管理将遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定 [1] - 戴海平未持有公司股份 两人均不存在未履行承诺事项 [1] - 辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数 且独立董事比例不低于三分之一 [1] 董事补选情况 - 提名王聆羽（1999年生）为非独立董事候选人 并担任战略与可持续发展委员会委员 [2][4] - 提名曾瀞漪（1969年生）为独立董事候选人 将同时担任战略与可持续发展委员会、审计委员会及提名委员会委员 [2] - 王聆羽为控股股东王相荣之女 与董事王壮利为叔侄女关系 未持有公司股份 [4][5] - 曾瀞漪为香港籍 现任凤凰卫视节目主持人及吉利汽车独立非执行董事 未持有公司股份 [5][6] - 曾瀞漪尚未取得独立董事资格证书 已承诺参加最近一次培训并取得证书 [3] 董事会专门委员会调整 - 将"董事会战略委员会"更名为"董事会战略与可持续发展委员会" [3][4] - 战略与可持续发展委员会由王相荣、王壮利、张旭波、王聆羽、曾瀞漪组成 王相荣任召集人 [4] - 审计委员会由黄溶冰、颜世富、曾瀞漪组成 黄溶冰任召集人 [4] - 薪酬与考核委员会由颜世富、王壮利、黄溶冰组成 颜世富任召集人 [4] - 提名委员会由颜世富、王相荣、曾瀞漪组成 颜世富任召集人 [4] 公司治理结构优化 - 调整旨在完善境外发行H股并在香港联交所上市后的公司治理结构 [2][3] - 曾瀞漪的任职需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [3] - 其专门委员会任职待H股在香港联交所上市交易后生效 [4] - 补选后独立董事比例将不低于三分之一 高管兼任董事不超过董事总数二分之一 [3]

公司战略规划 - 公司计划发行H股股票并在香港联合交易所主板上市 以满足全球化发展需要并深入推进全球化战略布局 [1] - 本次发行旨在增强全球资本运作能力 提升全球品牌知名度及综合竞争力 [1] - 公司将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况 在股东大会决议有效期内选择适当时机和发行窗口完成上市 [1] 审批程序进展 - 公司于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议 审议通过了H股发行及上市相关议案 [1] - 本次发行上市尚需提交公司股东大会审议 并需取得中国证监会、香港联交所和香港证监会的备案、批准或核准 [2] - 具体发行细节尚未确定 能否通过审议备案和审核程序并最终实施具有较大不确定性 [2] 信息披露安排 - 公司董事会已发布第七届董事会第十五次会议决议公告 于2025年9月8日刊登于《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2] - 公司将依据相关法律法规规定 根据事项后续进展情况及时履行信息披露义务 [2]

独立董事候选人资格声明 - 候选人曾瀞漪通过利欧集团第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形 [1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则规定的任职资格和条件 [1] 法律法规合规性 - 候选人任职不违反《公务员法》、中共中央纪委关于中管干部离职后任职规定、中共中央组织部关于党政领导干部企业兼职规定 [2] - 候选人任职不违反高校反腐倡廉建设意见、央行商业银行独立董事指引、证监会证券基金经营机构人员监督管理办法 [3] - 候选人任职不违反银行业金融机构高管任职资格管理办法、保险机构独立董事管理办法及其他相关法律法规和深交所业务规则 [4] 专业资质与经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 候选人以非会计专业人士被提名，未要求具备注册会计师资格或相关高级职称 [5] 独立性与关联关系 - 候选人及其直系亲属未在利欧集团及其附属企业任职，非公司持股1%以上股东或前十名自然人股东 [5] - 候选人及其直系亲属未在持股5%以上股东或前五名股东处任职，未在公司控股股东/实际控制人的附属企业任职 [6] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及关联方无重大业务往来 [6] 历史记录与任职情况 - 最近十二个月内未出现影响独立性的情形，未被中国证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [7] - 最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查 [7] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [8] - 未因连续两次缺席董事会会议被撤换且未满十二个月，当前担任境内上市公司独立董事数量未超过三家，在利欧集团连续任职未超六年 [8] 履职承诺 - 候选人承诺保证声明内容真实准确完整，否则承担法律责任及交易所监管措施 [8] - 承诺勤勉尽责履行独立董事职责，不受主要股东或利害关系方影响，出现不符合任职资格情形时将及时辞职 [9] - 授权公司董事会秘书报送声明信息至交易所并对外公告，若辞职导致独立董事比例不符规定将继续履职 [10]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占二分之一以上且至少包括一名不同性别的董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由董事长或独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [5] 任期与资格 - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 需按规定及时补足委员人数 [6] - 连续两次未能亲自出席会议且未提交意见报告的委员视为未履行职责 董事会应当予以撤换 [6] 主要职责 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 对人选进行遴选和审核 [7] - 每年定期评估董事会表现及评核独立董事的独立性 [7] - 检讨董事会架构 人数及组成（包括技能 知识及经验方面） [7] - 就董事任免 继任计划 高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [7] 决策程序 - 研究公司对新董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [9] - 在本公司 控股（参股）企业及人才市场广泛搜寻人选 [9] - 搜集初选人职业 学历 工作经历 兼职等详细情况形成书面材料 [9] - 需征得被提名人同意后方可将其作为候选人 [9] - 召开会议对初选人员进行资格审查 [9] - 在选举或聘任前一至两个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [9] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持（可委托其他独立董事委员主持） [11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 [12] - 临时会议可采取通讯方式召开并使用签署表决方式 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在决议上签名 [13] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议 [16][17] 生效与解释 - 本工作细则经董事会审议通过后 自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [19] - 细则解释权归属公司董事会 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [21][20]