关联交易审议规则 - 与关联自然人交易额不超30万、关联法人交易额不超300万或占净资产绝对值不超0.5%，由董事长审议[10] - 与关联自然人交易额超30万、关联法人交易额超300万且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 关联交易（除担保、财务资助）超3000万且占净资产绝对值5%以上，需评估或审计并股东会审议[11] 关联交易披露规则 - 与关联自然人交易额30万以上、关联法人交易额300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[20] 关联交易额度及期限规则 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 连续12个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[20] 日常关联交易审议及披露规则 - 首次日常关联交易依金额提交董事长、董事会或股东会审议披露，无金额提交股东会审议[21] - 已审议协议条款无重大变化定期报告披露，有变化或期满续签重新审议披露[21] - 可在披露上一年度报告前预计当年日常关联交易总金额，超预计重新审议披露[22] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[22] 关联交易免履行义务情况 - 现金认购公开发行股票等（发行前已确定发行对象含关联人除外）可免履行[24] - 依据股东会决议领取股息、红利或报酬可免履行[24] - 以公开招标、拍卖等方式发生的关联交易（难以形成公允价格除外）可免履行[24] - 按与非关联人同等条件向关联自然人提供产品和服务可免履行[24]

公司基本信息 - 公司于2008年6月19日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币911333117元，股份总数为911333117股，均为面额1元的普通股[8][14][15] - 牟金香持股5955.66万股，持股比例61.5%[16] 股份相关规定 - 连续二十个交易日内公司股份收盘价跌幅累计达20%等情况可收购本公司股份[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[23] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[29] - 股东持有公司已发行股份达到5%时，应及时向公司书面报告[31] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 公司某些对外担保行为须经股东会审议通过[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[53] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[105] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免[108] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[112] 各委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[117] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[118] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，对人选及任职资格遴选审核并提建议[118] 高管相关 - 公司设置总裁1名、高级副总裁3 - 5名、董事会秘书1名、财务总监1名[123] - 总裁任期3年，连聘可连任[124] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报年度财报，前6个月结束之日起2个月内报半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报季度财报[131] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] 重大事项相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[151] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[156] 章程相关 - 股东会决议修改章程需审批的报原审批机关批准，涉及登记事项办理变更登记[162] - 董事会依股东会决议和审批意见修改公司章程[162]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 发表独立意见应明确清晰，重大事项意见含多项内容[23] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供工作和人员支持，指定董事会秘书等协助[28] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，公司定期通报运营情况[28] 会议相关 - 董事会会议前可与董事会秘书沟通，董事会反馈落实情况[21] - 提前发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[29] - 专门委员会开会，原则上不迟于会前三日提供资料[29] 其他规定 - 废止2022年12月22日第八届董事会第四次会议审议通过的《独立董事制度》[33]

募集资金专户管理 - 公司及银行支取专户金额超五千万元或募集资金净额20%应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况公司可终止三方协议并注销专户[6] - 三方协议提前终止公司应在1个月内签订新协议并公告[7] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[5] 募集资金使用 - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金原则上应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 募投项目以自筹资金支付后可在6个月内用募集资金置换[12] - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月[14] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金应在董事会审议通过后及时公告[15] - 公司使用超募资金按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的先后顺序有计划使用[16] 节余资金处理 - 节余资金（包括利息收入）低于项目募集资金净额10%按办法第十四条第一款履行程序；达到或超过10%需经股东会审议通过[19] - 节余资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额1%可豁免履行程序，使用情况在年度报告披露[20] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[23] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超过30%公司应调整投资计划并披露[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[24] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24] 其他 - 公司应审慎使用募集资金，保证使用与发行申请文件承诺一致[2] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%公司需重新论证项目[11]

业务品种 - 外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期等[2] 管理与审议 - 公司统一监督管理外汇套期保值业务[2] - 单次或年度累计金额不超净资产30%提交董事会审议，超标准需经股东会审议[5] 数据与审查 - 财务部至少每月更新外汇收支预测数据并出具报表[7] - 审计部定期审查业务操作、资金及盈亏情况[7] 其他规定 - 参与人员遵守保密制度，业务亏损达规定金额2个交易日内报告披露[9][13] - 业务开展前遵守法规、选好机构、安排人员，制度董事会通过生效[11][16]

信息申报 - 新任董事、高管通过任职后2个交易日申报个人及近亲属信息[4] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日申报信息[4] 股份转让 - 董事、高管转让股份需提前十五个交易日报告减持计划[5] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[6] - 因法院强制执行2个交易日内披露[6] - 买卖股份2个交易日内向公司报告公告[7] - 任职期间每年转让不超所持总数25% [10] - 不超一千股可一次全部转让[10] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[13] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖股票[13] 违规处理 - 公司可追究违规董事、高管责任[15] - 完整记录违规行为及处理情况[16] 账户管理 - 董事、高管应加强证券账户管理[17] 制度说明 - 未尽事宜依国家规定执行[19] - 规则由董事会负责解释[19] - 规则自董事会审议通过之日起施行[19]

套期保值规定 - 单次或年度累计金额不超净资产30%提交董事会审议[5] - 超30%经董事会审议后提交股东会审议[5] - 持仓量不得超套期保值现货量，头寸持有时间原则不超现货合同规定或实际执行时间[3] 信息披露 - 董事会审议通过后二日内公告相关内容[13] - 亏损达或超净利润10%且达或超一千万元人民币二日内披露[14] 业务原则 - 以规避价格波动风险为目的，不投机[2] - 只能在场内市场与有资格金融机构交易[3] - 用自有资金，不使用募集资金[4] 部门职责 - 财务部是经办部门，审计部是监督部门[6] 业务开展前提 - 遵守法规、选好金融机构、安排好操作人员[11]

社会责任管理 - 定期评估社会责任履行情况并披露报告[3] - 每季度收集资料，年度编制披露社会责任报告[19][20] 股东与职工权益 - 公平对待股东，保障合法权益，制定利润分配方案[5][6] - 保障职工合法权益，建立人力制度，提供安全环境[8] 商业与环保 - 诚信对待供应商等，防范商业贿赂[11] - 建立环保体系，推进节能减排，制定环保政策[13] - 加强环保检查考核，纠正违规行为[15] 社区关系 - 设立专人协调社区关系，开展社会救助[17] 制度适用 - 制度适用于公司及子公司，董事会通过生效[22]

会计师事务所聘请 - 1/3以上董事或过半数独立董事可提聘请议案[4] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[8] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交受聘事务所履职及自身监督情况报告[4] - 审核意见与董事会决议等资料保存至少10年[8] - 应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会处理[15] 审计费用与质量 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 审计费用报价得分有计算公式[6] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，后5年不得参与[9] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不得超两年[10] 改聘与解聘 - 出现四种情况公司应改聘事务所[11] - 年报审计期间改聘，审计委员会提议委任并提交股东会审议[12] - 除特定情况，年度报告审计期间不得改聘[11] - 解聘或不再续聘应及时通知，股东会表决或辞聘时可陈述意见[12] - 事务所主动终止，审计委员会了解原因并书面报告[12] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 违规处理 - 事务所存在四种严重行为，股东会决议不再选聘[15] - 注册会计师违规出具不实报告，审计委员会通报处罚[16]

联化科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范联化科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露行 为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，确保披露的信息真实、准确、完整、 及时，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等法律、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）的规定、深圳证券交易所的业务规则及《联化科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本公司股票及其衍生品种的发行及存续期的信息披露，适用本制 度。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重 ...