财务表现 - 公司前三季度实现营收13.79亿元，同比下滑5.08% [2] - 公司营收自2021年同期19.33亿元连续四年下滑至2025年前三季度的13.79亿元，规模仅为2021年同期的71% [2] - 公司前三季度实现归母净利润1.01亿元，同比增长28.59%，已重回2023年同期水平 [3] - 公司前三季度净利润率为7.57%，较2024年同期的5.35%有所提升 [3] 费用管控 - 公司前三季度销售费用为1.63亿元，同比下降26.39% [3] - 公司前三季度管理费用为1.25亿元，同比下降5.7% [3] - 公司前三季度研发费用为4418万元，同比下降16.62% [3] 跨界收购影响 - 公司于今年8月斥资约4.95亿元收购冻干领域头部企业立兴食品51%股权，收购价较估值增值约250% [3][5] - 被收购的立兴食品2025年上半年营收2.51亿元，净利润0.42亿元，净利率达16.68%，是同期公司净利率7.79%的两倍多 [5] - 立兴食品9月并入合并报表后，其单月归属上市公司税前利润为474.31万元，占公司第三季度归母净利润2410.79万元的两成左右 [5] 财务指标变动 - 截至9月末，公司应收账款为1.28亿元，较年初增长超6倍 [5] - 截至9月末，公司预付款项为0.65亿元，较年初增长64.43% [5] - 截至9月末，公司短期借款为0.92亿元，较年初增长100% [5] - 截至9月末，公司应付账款为2.04亿元，较年初增长47.24% [5] - 公司商誉从今年中期的2242万元飙升至三季度的3.35亿元，增长近14倍 [6] - 公司前三季度资产负债率升至24.08%，为近十年新高 [6]

交易概述 - 福达合金拟以3.52亿元现金收购光达电子52.61%的股权，交易溢价2.71倍，交易对方包含15名股东 [2] - 交易完成后，光达电子成为福达合金的控股子公司 [2] - 交易性质从此前争议的"父买子"式关联交易，转变为"同一控制下的企业收购" [2][3][4] 交易性质与会计处理 - 因标的实控人调整为王达武、王中男父子，交易性质转为"同一控制下企业收购" [4] - 根据企业合并会计准则，此交易将不会形成商誉，规避了常规情况下可能产生的2.2亿元商誉 [4] 交易定价与估值 - 截至2025年6月30日评估基准日，光达电子股东全部权益账面价值为2.469亿元，收益法评估整体估值为6.7亿元，增值率171.38% [6] - 交易前，王达武家族直接或间接持有光达电子44.8%股份，交易中出售12.93%股份 [5] - 交易完成后，王达武家族直接或间接持有光达电子31.87%股份，连同上市公司持股，合计持股比例达84.48% [6] 业绩承诺与补偿安排 - 标的业绩承诺期为2025年至2027年，承诺净利润分别不低于5218万元、6632万元、8467万元，累计不低于2亿元 [6] - 业绩补偿方仅为王中男及其控制的温州创达，补偿金额以两者交易对价总和7485万元为上限 [2][6][8] - 股权减值补偿金额同样以7485万元为上限 [8] 标的公司财务状况 - 光达电子2023年、2024年及2025年上半年的资产负债率分别为77.33%、72.2%、75.13% [9] - 2023年从关联方拆入9笔资金合计3678万元，2024年拆入5笔资金合计5100万元，显示资金紧张 [13] - 财务数据显示，标的公司2023年度净利润为1584万元，2024年度净利润为6072.73万元，2025年1-6月净利润为2652.71万元 [5] 战略动机与行业背景 - 福达合金主营电接触材料，此次跨界收购光伏银浆企业光达电子，旨在打造业绩第二增长曲线 [8][9] - 双方协同性体现在共性技术融合应对少银化趋势、利用规模效应降低采购成本、共享光伏客户资源 [9] - 当前光伏行业处于产能出清的深度调整期，行业景气度回落，企业面临竞争加剧和盈利承压挑战 [8]

公司战略转型 - 海尔集团通过资本运作和战略转型在大健康产业已拥有上海莱士、海尔生物、盈康生命3家A股公司 构建横跨血液制品、医疗器械与医疗服务的大健康产业版图 [1] - 海尔在大健康领域的发展思路主要围绕产业生态构建与战略协同展开 通过并购整合与自主孵化相结合的方式切入生物医疗、智慧医疗、生命科学等细分领域 形成从研发、制造到服务的全链条布局 [10] - 海尔曾筹划由海尔生物吸收合并上海莱士以实现协同效应 但该并购最终未能成功 [11] 财务业绩表现 - 上海莱士上半年营业收入39.52亿元同比下降7.06% 归属净利润10.3亿元同比下降17% 为2022年以来中报净利最低水平 [3] - 上海莱士血液制品业务毛利率下滑至37.74% 同比下降3.14个百分点 [3] - 海尔生物上半年营业收入11.96亿元同比下降2.27% 归属净利润1.43亿元同比下滑39.09% 已连续四年出现中报净利下滑 [4] - 盈康生命上半年营业收入8.43亿元同比增长2.4% 归属净利润6182.72万元同比增长12.82% 为三家企业中净利规模最低 [4] 商誉风险状况 - 上海莱士账面商誉余额83.08亿元 较上年同期50.73亿元大幅增加 主要因并购南岳生物形成32.35亿元商誉 [6] - 盈康生命账面商誉余额10.12亿元 较上年同期6.93亿元明显增加 [7] - 海尔生物账面商誉余额7.59亿元 [7] - 上海莱士商誉主要来自控股合并郑州莱士、同路生物、广西莱士、浙江海康以及南岳生物 [6] 行业竞争环境 - 血液制品行业竞争日趋白热化 国内企业不断整合扩张导致市场竞争加剧 产品价格面临压力 [9] - 海尔生物主营的低温存储设备市场呈现下行趋势 公司通过布局智慧用药、血液技术、实验室解决方案等新产业应对 新产业收入占比提升至47% 同比增长7.27% [9] - 盈康生命聚焦打造预诊治康全产业链生态平台 提供以肿瘤为特色的医疗服务以及关键场景、关键设备的研发创新 [10]

收购估值方法 - 采用市场法和收益法对标的公司进行评估 估值分别为17332.41万元和16322.87万元 最终选用收益法作为收购依据 [1] - 收益法估值16322.87万元较净资产4459.41万元溢价266.03% 市场法估值溢价率达288.67% [1] 收益法评估参数 - 2025年预测营业收入20447.70万元 较2024年增长3392.6万元 主要源于3C类业务及新增存量客户增长 [2] - 营业成本中人工费按营业收入80%测算 部分费用保持稳定或按增速预测 [2] - 折现率通过无风险利率和市场风险溢价等多因素综合计算 不同税率下权益资本成本存在差异 [2] 可比公司选择 - 市场法选定顺网科技、吴通控股和润泽科技作为可比公司 兼顾行业相关性和市场流动性 [3] - 按相同可比公司测算 收益法估值16311.79万元与市场法估值17325.43万元存在差异 [3] 商誉与估值合理性 - 收购预计产生商誉约7600万元 需每年末进行减值测试 经营恶化可能影响公司损益 [4] - 收购静态PE为21.94倍 动态PE为10.70倍 均处于同行业可比交易市盈率区间内 [5] - 收益法从企业未来获利能力出发 能更精准反映持续盈利能力 弱化市场波动干扰 [5]

评估方法 - 收益法下标的公司合并报表口径归属于母公司股东的净资产账面价值4.95亿元，评估值达13.12亿元，增值8.17亿元 [1] - 资产基础法下单体报表净资产账面价值1.70亿元，评估值6.10亿元，增值4.4亿元 [1] - 长期股权投资账面价值10,495.19万元，评估价值50,094.34万元，增值39,599.15万元，增值率377.31% [1] - 无形资产评估值4,696.77万元，增值4,475.18万元，因自行开发无形资产费用化致账面价值为零 [1] - 两种评估方法差异大，收益法更能反映轻资产运营公司的整体价值 [1] - 同行业可比交易多采用收益法，本次收益法评估结论增值率低于行业平均值 [1] 营收表现与预测 - 标的公司2021年因电商发展和新品牌加入营收增幅显著，后增速下降，2024年因品牌和渠道优势回升 [2] - 收益法预测其营收将平稳增长，符合行业趋势、头部优势及公司实际经营情况 [2] - 评估考虑了补贴政策的可持续性及影响 [2] 经营资质与费用 - 销售费用预测考虑了线下渠道拓展，因线下占比小未单独量化，预测金额合理 [2] - 部分经营许可证2026-2027年到期，续期程序和条件无重大障碍，成本低，对经营和评估作价影响有限 [2] 商誉影响 - 交易完成后上市公司预计新增商誉8.15亿元，将进行减值测试 [2] - 若商誉减值会对公司净利润、净资产和资产总额造成不利影响 [2] - 公司将通过整合资源、发挥协同效应等措施管控风险 [2]

交易方案 - 公司拟以6.62亿元收购利珀科技97.4399%股份，其中现金对价1.98亿元，股份对价4.65亿元 [1][3] - 收购比例较3月预案下降2.5601%，因部分股权转让款未支付，后续将启动现金收购 [4] - 拟向实控人旗下公司重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金2.4亿元 [4] 市场反应与股价表现 - 草案披露后股价跌停，8月7日收盘价12.74元/股，总市值29.3亿元，成交金额4.65亿元 [1][3] - 当日股价大幅高开9.4%后迅速下挫，最终跌停 [3] 标的公司财务与估值 - 利珀科技2023-2025年5月净利润分别为2451.06万元、3501.56万元、295.47万元 [5] - 评估基准日5月31日标的100%股份估值6.8亿元，较净资产增值5.08亿元，增值率295.88% [6] - 业绩承诺2025-2027年净利润分别不低于3300万元、4600万元、6200万元，合计1.41亿元 [6] - 综合毛利率连续下降：2023年36.98%、2024年35.55%、2025年1-5月32.77% [8] - 资产负债率较高：2023-2025年5月分别为83.8%、74.92%、71.21% [9] 交易影响与战略意义 - 交易完成后商誉将从5067.13万元增至4.44亿元，占总资产27.74%、净资产45.06% [7] - 公司称收购旨在切入机器视觉赛道，构建第二增长曲线，加速向新质生产力转型 [6] - 行业人士认为机器视觉需求呈爆发式增长，市场规模有望持续扩大 [6] 上市公司财务状况 - 2023-2024年连续亏损：营收4.58亿元/4.8亿元，净利润-7759.22万元/-2961.88万元 [9] - 2025年一季度营收1.17亿元（+8.49%），净利润58.3万元（扭亏） [9] - 预计2025年上半年净利润50-70万元（同比扭亏） [9]