股东大会信息 - 公司于2024年5月16日召开2023年度股东大会[1] - 现场会议时间为5月16日下午14:30，网络投票时间为当天[1] - 股权登记日为2024年5月9日[3] 会议审议 - 会议审议12项提案，含《2023年年度报告全文及摘要》[5] - 议案10.00须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[7] 登记与投票 - 登记时间为2024年5月10日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[8] - 网络投票代码为362275，简称为“三金投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为5月16日9:15 - 15:00[16][17] 授权委托 - 授权委托书有效期限自签署日至本次股东大会结束[19]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4600万股A股，发行价每股19.80元，募集资金91080.00万元，净额85927.83万元[11] - 截至期初累计项目投入81545.42万元，利息收入净额3838.52万元，永久补充流动资金3242.59万元[13] - 本期项目投入832.02万元，利息收入净额37.01万元，永久补充流动资金4183.33万元[14] - 截至期末累计项目投入82377.44万元，利息收入净额3875.53万元，永久补充流动资金7425.92万元[14] - 应结余和实际结余募集资金均为0.00万元[14] 资金使用与项目变更 - 2009年7月31日公司签订《募集资金三方监管协议》[14] - 2009年12月1日公司将12100.38万元以增资形式转入子公司[15] - 2012年5月17日公司使用超额募集资金10000.00万元以增资形式转入子公司[16] - 2013年公司变更两项募投项目实施主体，子公司将12038.92万元以减资形式转入公司[17] - 公司使用超额募集资金10000万元增资子公司，本年度实际使用0万元，累计使用9487.16万元[19][20] - 公司终止超募资金投资项目，将1258.40万元永久性补充子公司流动资金[20] - 公司首次公开发行股票募投项目结项，将2924.93万元永久补充流动资金[22] - 2009年12月1日公司变更7个募集资金投资项目建设地址[25][27] - 2016年4月20日公司变更国家级三金技术中心扩建项目实施地址[28] 项目投入与效益 - “西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”新增成本预计约12400万元，累计投入9066.53万元[25] - “现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资4200.31万元，截至2015年12月31日实际投入957.72万元，完成22.80%，剩余3242.59万元补充流动资金[26] - 特色中药三金片技术改造工程累计投入7854.32，投资进度98.42%，本年度实现效益27349.75[35] - 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程累计投入6502.72，投资进度100.04%，本年度实现效益17420.61[35] - 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程累计投入6496.20，投资进度98.71%，本年度实现效益12848.04[35] - 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化累计投入7714.68，投资进度98.90%，本年度实现效益1526.90[35] - 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目累计投入9066.53，投资进度160.46%[35] - 现代中药原料GAP基地建设项目累计投入957.72，投资进度100.00%[36] - 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目累计投入4659.43，投资进度87.91%，本年度实现效益1280.68[36] - 特色中药眩晕宁产业化项目累计投入6689.84，投资进度98.37%，本年度实现效益3843.01[36] - 国家级三金技术中心扩建项目本年度投入832.02，累计投入3149.26，投资进度61.75%，项目结余1993.57万元[35][37]

投资计划 - 拟投资短期理财产品，不参与高风险业务[2][4] - 投资金额不超6亿，资金可滚动使用[2][3] - 投资期限自董事会审议通过日起12个月内有效[4] 资金情况 - 资金来源为自有闲置资金，不使用募集及信贷资金[4] 审议情况 - 2024年4月24日董事会和监事会审议通过，无需股东大会审议[5] 风险与控制 - 投资受市场波动等风险影响[6] - 制订制度控制投资风险[6][7] 投资意义 - 委托理财提高收益和资金效率，不影响主业[8]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[13] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务应及时披露理由和依据[13] - 特定情形下公司应60日内完成补选[13][14] - 连续两次未出席董事会会议可提议解除职务[17] 独立董事会议相关 - 召开专门会议原则上提前3日通知并提供材料[19] - 专门会议档案至少保存10年[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[23] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[23] 独立董事职责 - 履职关注专门委员会重大事项可提请审议[23] - 参与制定、审查董高薪酬政策与方案并提建议[24] - 对董高人选及任职资格遴选、审核并提建议[23] 独立董事工作时间与资料保存 - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[34] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高的股东[34] 其他 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[27] - 行使职权所需费用由公司承担[31] - 公司给予独立董事津贴，标准经股东大会审议并年报披露[31] - 本制度自股东大会批准后生效实施[35]

股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2024-010 桂林三金药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证 | | --- | --- | | 表决权股份的股东等主体可以作为征集人， | 券法》第六十三条第一款、第二款有关规定 | | 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 | 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 | | 开请求公司股东委托其代为出席股东大会， | 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 | | 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 | 席股东大会有表决权的股份总数。 | | 集股东权利的，征集人应当披露征集文件， | | | 公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 | 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 | | 偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利 | 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 | | 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管 | 或者中国证监会的规定批准设立的投资者保 ...

公司基本信息 - 公司于2009年7月10日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4600万股[6] - 公司注册资本为587,568,600元[7] - 公司股份总数为5.875686亿股，均为普通股[24] 股东信息 - 法人股东桂林三金股份有限公司持股81,600,000股，比例68.00%[21] - 自然人股东邹节明持股12,080,237股，比例10.07%[21] - 全体发起人合计出资1.2亿，占比100%[23] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[29] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[35] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[35] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[44] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[44] 担保与股东大会 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[50] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度终结后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[53] 提案与通知 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案[63] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[63] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[68] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[80] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需由股东大会特别决议通过[84] 投票权征集与提名 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[85] - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[90] - 监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名由股东代表出任的监事候选人[90] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[101] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[101] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[103] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议批准[111] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议批准[111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需经董事会和股东大会审议批准[113] 会议召开与记录 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[119] - 董事会会议记录应保存15年[125] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在会议召开10日以前书面送达全体监事[146] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[153] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[162] 重大投资与特殊情况 - 年末资产负债率超过70％或当年经营活动现金流量净额为负数属特殊情况[161] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产10%且超1000万元属重大投资[161] 其他事项 - 聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘需提前30天通知[170][171] - 公司合并自股东大会作出决议之日起10日以内通知债权人，30日以内公告[188] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[196]

利润分配方式 - 未来三年公司可采用现金、股票或两者结合方式分配利润，优先现金分红[4][5] 利润分配时间 - 未来三年原则上以年度利润分配为主，有条件时可进行中期利润分配[5] 现金分红条件 - 当年盈利且累计未分配利润为正，特殊情况可不进行现金分红[5] - 特殊情况包括审计报告非无保留意见等[5] 现金分红比例 - 满足条件时，未来三年原则上每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[7] - 最近三年累计不少于年均可分配利润30%[7] 其他规定 - 董事会每三年重新审议本规划并合理修订[8] - 股东大会决议或董事会制定中期方案后，须在2个月内完成派发[9] - 调整或变更政策需董事会论述，经出席股东表决权三分之二以上通过[10]

桂林三金药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 经2023年7月3日桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）召开的2023 年第一次临时股东大会选举，本人正式担任公司独立董事。任职后，本人严格按 照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董 事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立 董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度任职期间本人履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人刘焕峰，1962年出生， 1984年毕业于山西财经学院（现山西财经大学） 会计学专业，经济学学士，教授，1995年取得财政部注册会计师考试委员会颁发 的注册会计师全国统一考试全科合格证。目前已退休，退休前为桂林理工大学商 学院教授，主要研究方向为会计、财务管理等领域，公开发表论文几十篇，出版 专著数部，硕士生导师、工商管理（MBA）导师、会计专业硕士（MPAcc）导师、 国务院学位办学位论文评审专家、广西会计学会理事 ...

桂林三金药业股份有限公司 关于对2023年度会计师事务所履职情况评估报告 桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）作为公司2023年度审计机 构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》等相关要求，结合公司董事会审计委员会对天健会计师事务所履行 监督职责情况报告，公司对天健会计师事务所在2023年度审计中的履职情况进行 了综合评估。具体情况如下： 一、资质条件 二、执业记录 天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为 受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和 纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人 次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响天健会 计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行 为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业 ...

业绩总结 - 2023年度归属于母公司所有者净利润421,298,789.06元[1] - 2023年末总股本587,568,600股[2] 利润分配 - 2023年度每10股派3元，预计分176,270,580元[2] - 2023年现金分红占净利润比例83.68%[2] 审议情况 - 董事会、监事会均通过2023年度利润分配预案[5]