股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一年会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] 股东会审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东会审议[7] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东会审议[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[7] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[7] - 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金需提交股东会审议[22] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午三点、不迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，结束时间不早于现场股东会结束当日下午三点[18] - 同一表决权股份只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[23] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[34] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[34] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 董事会、独立董事等可向持股1%以上有表决权股份的股东征集投票权[35] 董事选举规则 - 公司选举两名以上董事时采取累积投票制度[37] - 非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议，职工代表担任的董事由公司工会提名，职工代表大会民主选举产生[37] 其他规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[15] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[18] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[19] - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会的情形之一是公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3[21] - 单独或合并持有公司10%以上的股东书面请求时，公司在2个月内召开临时股东会[21] - 股东会现场会议休息时间至多不超十五分钟[31] - 中小投资者指除公司董事、高管以及单独或合计持股5%以上股东以外的其他股东[36] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[40] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议（召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外）[42] - 股东会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等信息[42] - 股东会决议公告应包括会议召开的时间、地点等内容[43] - 会议提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中做出特别提示[43] - 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束当日即就任[45] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] - 会议记录保存期限为十年[29] - 公司股东会资料保管期限为十年[47]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东为控股股东[2] 权益保护 - 不得利用非公允关联交易等损害公司和中小股东权益[4] 资金占用限制 - 不得以下列方式占用上市公司资金，如要求公司垫付费用等[5] 独立性要求 - 应保证公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整，不得影响[8][9][10] 股份交易原则 - 买卖公司股份时应遵守公平信息披露原则[14] 控制权变更规定 - 出售股份致控制权变更应兼顾公司和中小股东利益[14] - 转让控制权时应对受让人多方面情况进行调查[14] - 转让前应归还占用资金、解除违规担保并履行承诺[16] - 应协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[16] 信息披露制度 - 信息披露管理制度应包含重大信息范围等八项内容[18] - 持股或控制公司5%以上股份被质押等情形应通知公司披露[18] 信息保密与披露 - 对未公开重大信息应保密，泄漏需通知公司公告[19] - 公共传媒报道或传闻影响股价时，应告知公司并配合披露[19] - 筹划重大事项出现难以保密等情形，应通知公司披露[19] 问询回复要求 - 公司问询时，应如实回复保证信息真实准确完整[19] 定期报告问询 - 公司披露定期报告前十日，董事会应对其进行书面问询[20] 制度实施与解释 - 本制度经公司董事会审议批准后实施，解释权归董事会[22]

公司基本信息 - 公司于2001年6月29日批准成立，2010年3月5日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币563,564,960元[8] - 公司已发行股份数为563,564,960股，均为人民币普通股[18] 股东相关 - 公司发起人杭州中恒科技投资有限公司持股3000万股，比例60.00%[17] - 公司发起人朱国锭持股800万股，比例16.00%[17] - 公司发起人过福兴持股330万股，比例6.60%[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项权利[34] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[26] - 董事、高级管理人员股票买卖6个月内收益归公司所有[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 多种情形下公司需召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，包括董事长、副董事长和独立董事[106] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知[116] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[109][110] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议并披露[111] 利润分配 - 公司优先现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[159] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[159] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[167][168][169] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[172]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及绝对金额要求[4] - 重大信息遗漏认定涉及交易资产总额等占比及绝对金额要求[6] - 业绩预告重大差异认定包括变动方向及幅度要求[7] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度要求[7] 责任承担 - 董事长等对公司年报信息披露和财务报告承担主要责任[8] 处理情形 - 从重或加重处理有情节恶劣等情形[8] - 从轻、减轻或免于处理有阻止不良后果等情形[9] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需聘请审计，内审收集资料等[5] - 其他年报信息披露差错由内审收集资料提交董事会审议[7] 责任追究 - 追究责任形式包括警告等多种[11] - 经济责任处罚金额由董事会确定[11] - 处罚措施可单独或同时使用[11] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律及章程处理[13] - 制度由董事会负责解释和修订[13] - 制度自董事会审议通过之日起施行[13]

担保申报与审批 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露[3] - 董事会审议需三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[6] - 股东会审议一般需半数以上，特定情形需2/3以上表决通过[6] 担保审批情形 - 单笔超净资产10%、总额超净资产50%等须股东会审批[6] 担保申请与管理 - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[9] - 财务部按季度填报担保情况表[13] 担保后续处理 - 债务展期视为新担保，需履行程序[14] - 被担保方违约，启动反担保追偿程序[14] 信息披露与责任 - 董事会决议后报送深交所并披露[17] - 被担保人违约或出现严重情形告知办公室[17] - 相关人员失职致损追究责任[15] 制度相关 - 制度由董事会解释，股东会通过生效修改[19]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 应披露关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决[12] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[13] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[13] - 公司为关联方担保无论数额大小，经董事会非关联董事过半数审议后提交股东会[14] 关联交易金额标准 - 公司与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（获赠现金、担保除外），评估或审计后提交股东会[14] - 公司与关联自然人30万元以上关联交易由董事会审议，30万元以下由总经理批准[15] - 公司与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[15] - 公司与关联法人关联交易总额不满300万元或占比不达0.5%由总经理批准[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人30万元以上关联交易及时披露[22] - 公司与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易及时披露[22] - 关联交易“提供财务资助”等按连续十二个月累计计算，达标准披露[23] - 连续十二个月与同一或不同关联人同一交易标的交易，累计计算适用披露标准[24] - 与关联人首次特定日常关联交易按实际或预计金额披露，后续预计总金额披露[24][25] - 日常关联交易超预计或条件变化，重新预计并披露审议[25] 其他要点 - 部分关联交易可免表决和披露，特定情形仍需履行义务[26] - 特定交易可申请豁免提交股东会审议[28] - 控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[28] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管20年[30] - 制度经股东会审议批准后生效实施，修改亦同[30] - 文档标注时间为2025年6月[31]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[4] 独立董事提名与连任 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[6] - 连任时间不得超六年[9] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[9] - 辞职或被解除致比例不达标或缺会计专业人士，60日内补选[9] - 任职出现特定情形，1个月内离职，申请同意延长期最长3个月[10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[12] - 在审计等委员会成员中占二分之一以上并担任召集人[12] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[14] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[18] - 2名以上认为资料不充分或论证不明可联名要求延期，董事会应采纳[18] 公司对独立董事保障 - 保证享有与其他董事同等知情权[18] - 提供履行职责必需工作条件[18] - 聘请中介机构等费用由公司承担[19] - 给予适当津贴，标准董事会预案，股东会审议通过并年报披露[19]

信息披露渠道 - 公司指定《中国证券报》等至少一份报纸为信息披露报刊，巨潮资讯网为指定信息披露网站[5] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务[5] - 信息披露义务人包括董事、高管等，持股5%以上股东及其一致行动人也在内[5] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后一个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上年年度报告披露时间[10] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[10] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[11] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应及时披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[15][18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15][18] - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件[16] - 重大事件难以保密等情形需提前披露现状及风险[17] - 控股、参股子公司重大事件公司应履行披露义务[17] - 公司收购等行为致股本等变化应披露权益变动[18] 编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制，董事会审议，秘书披露[20] - 临时报告由董事会办公室草拟，秘书审核并披露[20] - 重大信息报告后秘书评估审核，交易所审核后披露[21] - 公司信息发布需经制定、审核、交易所登记等流程[22] 内部管理与监督 - 董事会应于每季度结束后十个工作日内对公司实施制度情况进行自查[29] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[33] - 公司董事长可随时调阅公司的信息披露文件[33] - 董事应在获悉重大事件当日向董事长报告并通知董事会秘书，董事长应敦促董事会秘书组织临时报告披露[29] - 独立董事应定期检查公司信息披露事务管理情况，发现重大缺陷应提出处理建议并督促改正[31] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息并知会董事会秘书[31] 保密与责任 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，不得利用内幕信息交易[35] - 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议[35] - 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露负责，有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外[32] 其他规定 - 暂缓披露期限一般不超过两个月[37] - 内部审计部门应在公司发布定期报告前十五日完成财务报表内部审计工作[39] - 投资者关系活动档案保存期限不少于十年[42] - 公司董事会办公室每季度结束后三日内书面问询控股股东、实际控制人信息[47] - 控股股东、实际控制人书面答复问询，超期未答视为不存在相关信息[48] - 公司董事会办公室整理分析答复意见，涉及信息披露按规定履行义务[50] - 公司董事会办公室保存与控股股东、实际控制人问询书面材料不少于十年[50] - 董事和高级管理人员履行职责记录由公司董事会办公室保存不少于十年[51] - 董事会秘书收到监管部门文件第一时间向董事长报告并通报[53] - 公司收到法规、业务规则类文件组织学习，函件组织研究答复[53] - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[55] - 公司信息披露违规，董事会检查制度并处分责任人[56] - 公司董事会办公室为信息披露常设机构，公布地址、电话等信息[57]

董事管理 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[9] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[8] - 董事辞职需提交书面报告，董事会两日内披露[8] - 董事长离职，独立董事必要时可聘请中介审计，费用公司承担[8] - 董事辞职致董事会低于法定人数，拟辞职董事继续履职，余任董事会尽快补选[8] - 董事出现特定情形应一个月内离职，经申请同意最长可延三个月[9] - 董事候选人存在特定情形，公司应披露[5] - 股东会选举董事采用累积投票制并按规则表决[10] - 公司在股东会通知中应披露董事候选人详细资料[13] - 董事连续两次未出席或任职期内连续12个月未出席次数超半数需书面说明并披露[14] 董事职责 - 审议重大投资关注项目与主营业务相关性、资金来源合理性等[14] - 审议关联交易关注必要性、公平性及定价政策，遵守回避制度[15] - 审议对外担保了解被担保对象情况，判断合规性等[16] - 审议重大融资关注公司融资条件，确定合理方式，涉及关联人非公开发行关注发行价格合理性[17] - 董事对重大事项表决应发表是否合规及是否损害公众股股东权益意见并记录[17] - 董事保证公司信息披露真实、准确、完整，不符要说明理由[23] - 董事核查指定媒体信息披露文件，不符提请纠正[23] - 公共传媒报道有重大影响，董事督促公司查明情况并报告[24] - 出现特定情形，董事应立即向深交所报告[24] 董事会构成与运作 - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事三名[29] - 董事会每年召开两次定期会议，每半年一次，十日前书面通知[34] - 特定情形下，董事长十日内召集临时董事会会议，五日前通知[34][35] - 董事会会议二分之一以上董事出席方可举行，每名董事一票表决权[39] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[26] - 董事长不能履职，副董事长履职；副董事长不能履职，半数以上董事推举一名董事履职[27] - 董事会违规作对外担保决议致损，参加表决董事担责，明确异议并记载除外[32] - 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名提延期，董事会十日内决定[36] - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[53] - 董事会在规定权限内建审查决策程序，重大投资项目组织专家评审[31] - 董事会普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二以上通过[40] - 董事会定期会议变更通知提前三日发出，不足三日会议顺延或获全体与会董事认可[41] - 董事会表决采用书面投票，可接受传真、电子签名等通讯表决[42] - 董事会决议经出席会议董事签字生效，违规致损参与决议董事担责，表明异议并记载可免责[45] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵且无实质影响除外[47] - 董事会会议记录保存十年[48] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，为公司高管，对董事会负责[51] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所资格证书，特定情形人士不得担任[51] - 董事会秘书履行准备文件、筹备会议、沟通联络、信息披露等职责[51][52] - 董事会拟作违法违规决议，董事会秘书提醒董事并提请审计委员会意见，董事会坚持则记录并报告深交所[52] - 公司聘任董事会秘书向深交所报送资料[54] - 公司与董事会秘书签订保密协议[52] - 董事会决定解聘董事会秘书需有充分理由[55] - 董事会秘书出现特定情形，公司一个月内解聘[55] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[57] 关联交易与决议 - 关联董事披露关联关系，回避表决，董事会在不计入关联董事法定人数下审议表决[59] - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[60] - 出席董事会无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[60] 其他 - 公司另行制定独立董事工作制度规定任职资格、权限等事项[62] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同[62]

制度修订 - 制度于2025年6月修订，适用于公司紧急事件处置[1][4] 事件定义 - 突发事件包括治理、经营、环境、信息四类[4][5] 组织架构 - 成立突发风险事件领导小组，董事长任组长，总经理任副组长[7] 责任分工 - 各部门、子公司及分支机构责任人是预警预防第一负责人[10] 预警机制 - 预警信息传递渠道有正常汇报和24小时值班电话[10] 应急处置 - 发生突发事件启动应急方案，向证券监管部门报送信息[12] - 事发单位控制事态，开展应急救援[14] - 针对不同事件成立处置小组，制定方案[14] 善后处理 - 结束后消除影响，解除应急，总结经验[17] - 经营管理层拟定善后意见，经批准后执行[18] 保障措施 - 各部门做好人力、物力、财力保障[20] - 值班及领导小组成员电话24小时畅通[21] - 领导小组有权召集处置人员[21] - 经营管理层做好后勤保障[21] - 财务部门监管评估应急资金使用及效果[21] 宣传培训 - 公司宣传应急知识并培训相关人员[21] 责任制度 - 应急处置实行行政领导负责制和责任追究制[23] 奖惩措施 - 对突出贡献集体和个人给予表彰奖励[23] - 对失职渎职责任人依法处分或追责[23] 制度实施 - 制度由董事会负责解释和实施，审议通过起施行[23]