第三条 公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事 会决议，对董事会负责。 总经理工作细则 二〇二四年十一月 第一章 总 则 第一条 为提高广东省广告集团股份有限公司（下称公司）管理效率和科学 管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规 范性文件以及《广东省广告集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规 定，制定本工作细则。 广东省广告集团股份有限公司 第二条 本细则对公司总经理和副总经理、财务负责人的职责权限、分工等 作出规定。 （六）被有关监管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。 第二章 任 免 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清 ...

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司实现营业收入1878.42万元，净利润1304.47万元[20] - 截至2024年9月30日公司总资产为44621.36万元，净资产为28698.31万元[20] 关联交易数据 - 2025年度公司关联销售预计发生金额94000万元，采购预计发生金额19000万元[7] - 2024年1 - 10月广博公司销售实际关联交易金额20447.72万元，年度预计金额70000万元[6] - 2024年1 - 10月广代博公司销售实际关联交易金额23879.76万元，年度预计金额40000万元[6] 子公司数据 - 截至2024年9月30日，省广博报堂总资产19149.52万元，净资产9315.60万元，1 - 9月净利润 - 155.92万元[9] - 截至2024年9月30日，广代博广告总资产17970.46万元，净资产7423.05万元，1 - 9月净利润281.54万元[9] - 截至2024年9月30日，省广聚合注册资本1000万元[10] - 截至2024年9月30日，广东砹脉总资产1.688720亿元，净资产0.102580亿元，1 - 9月营收4.309252亿元，净利润 - 0.005250亿元[18] - 截至2024年9月30日，省广翰威总资产1.398895亿元，净资产0.460613亿元，1 - 9月营收0.707485亿元，净利润0.119151亿元[13] - 截至2024年9月30日，省广众烁总资产0.876391亿元，净资产0.775466亿元，1 - 9月营收0.710540亿元，净利润 - 0.024188亿元[11] - 截至2024年9月30日，广影业总资产0.441334亿元，净资产 - 0.016109亿元，1 - 9月营收0.490598亿元，净利润 - 0.190442亿元[14] - 截至2024年9月30日，广旭整合总资产0.113758亿元，净资产0.006114亿元，1 - 9月营收0.201518亿元，净利润 - 0.044177亿元[15] - 截至2024年9月30日，省广星美达总资产0.233262亿元，净资产0.195394亿元，1 - 9月营收0.097919亿元，净利润 - 0.006460亿元[19] - 截至2024年9月30日，某公司总资产0.152978亿元，净资产0.030665亿元，1 - 9月营收0.429516亿元，净利润 - 0.027366亿元[11] 交易相关情况 - 2025年度日常关联交易预计已通过董事会审议，尚需股东会审议[3][4] - 部分董事兼任关联方职务，关联董事需回避表决[3] - 公司与关联方关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允[22] - 公司与关联方本年度未签协议，将按业务进展统一签订[22] - 2024年1 - 10月日常关联交易实际与预计有差异受客户和市场因素影响[25] - 2025年预计关联交易属正常业务，可带来收益，不损害股东利益[25] 股权情况 - 公司分别占有广博公司、广代博公司50%股权[20]

业务内容 - 公司拟开展不超10亿元无追索权应收账款保理业务[1][2] - 保理融资期限自股东会审议通过起不超12个月[1][2] - 保理融资费率由双方协商确定[4] 业务优势 - 开展保理业务可缩短账款回笼时间，加速资金周转[7] - 开展保理业务可降低管理成本，改善资产负债结构[7] 业务管理 - 授权管理层在额度内操作决策，期限不超12个月[8] - 财务部门组织实施，内审部门审计监督[8] - 监事会有权监督检查并同意开展业务[8][9]

票据池业务概况 - 2024年11月22日会议通过开展不超2亿票据池业务议案[1] - 业务期限自批准日起不超12个月，额度可滚动使用[4][5] 业务目的与风险控制 - 目的是管理票据、提效、减占用及成本[6] - 用新票入池置换保证金控风险，专人跟踪管理[7] 业务管理与监督 - 董事会授权管理层决策，财务实施，内审监督[8][9] - 监事会同意业务开展，认为不损公司及股东利益[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东[16] 股东会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％等6种对外担保行为[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] 股东会召集与主持 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[13] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 董事与监事选举 - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出董事候选人[28] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[28] - 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出监事候选人[28] - 股东会选举董事、监事时可根据公司章程规定或股东会决议实行累积投票制[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[27] - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[35] 董事会权限 - 有权处置公司最近一期经审计净资产30％额度以内的公司资产[37] - 有权批准单次在公司最近一期经审计净资产10%额度以内的融资等事项[37] - 有权在公司最近一期经审计净资产20％额度以内进行对外投资[38] - 审议对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[39] - 审议批准公司以公开挂牌转让方式出售5000万元以上且在公司最近一期经审计净资产30％额度以内的资产事项[39] - 审议批准公司对外投资额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产20％额度以内的单个境内主业投资项目[39]

理财决策 - 公司拟用不超5亿自有资金买理财产品[1][2] - 理财产品使用期限不超12个月[1][2] - 金额未超最近一期经审计净资产20%[3] 审批授权 - 董事会审议通过购买议案[1][3] - 授权董事长及负责人行使决策权并签文件[3] 资金与风险 - 资金为公司及子公司闲置自有资金[3] - 购买中低风险型理财产品，受市场波动影响[5]

会议信息 - 公司第六届董事会第十五次会议于2024年11月22日召开，7名董事均参加表决[1] - 公司拟于2024年12月11日召开2024年第四次临时股东会[16] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易预计等多项议案，部分需提交股东会审议[1][5][6][8][9][10][11][12][13][15][16]

监事会组成与任期 - 公司监事会由3名人员组成，含股东代表和1名职工代表[9] - 监事任期每届3年，届满连选可连任[9] 任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任监事[10][11] 保密义务 - 监事对公司商业秘密保密义务2年内有效[15] 会议规则 - 监事会例会每6个月至少召开一次，提前10日书面通知[16] - 1/3以上监事附议，临时会议须召开，提前5日书面通知[16] - 会议应有1/2以上监事或授权代表出席[17] - 主席不能履职时，半数监事推举1人召集主持[17] - 会议记录保存期至少10年[20] 决议规则 - 决议须经半数监事通过[30] - 未出席且未委托视为放弃投票权[29] 其他规定 - 可邀请董事、总经理等列席会议[30] - 决议执行情况应记录报告[37] - 认为董事会决议违规可建议复议等[22] - 不干涉日常经营和人事任免[22] - 公司为监事会配协助人员，协商确定人选任务[24] - 公司提供必要条件和业务活动经费[25] - 规则自股东会通过即时生效[27]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％，由总经理办公会审议[13] - 与关联自然人交易30 - 300万元、与关联法人交易300 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％ - 5％，提交董事会审议[13] - 与关联自然人交易多于300万元、与关联人交易多于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值多于5％，提交股东会审议[13] - 控股子公司与关联人交易，经控股子公司董事会审议，提交公司财务部、董事会办公室报备[14] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东回避表决[14] 关联交易原则与定价 - 关联交易定价依据国家法规政策价格、市场价格、推定价格、协议定价[10] - 关联交易遵循诚实信用、公平公开公允、书面协议、尽量避免、关联方回避表决等原则[8] 回避申请与表决 - 关联董事回避申请在董事会召开前5日提出[16] - 董事会对关联交易表决，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[17] - 关联股东回避申请在股东会召开前10日提出[19] - 关联交易经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过[21] 监督与披露 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[21] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除披露和提交股东会审议外，还需聘请中介机构审计或评估[22] - 首次发生日常关联交易，按交易金额分别提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[22] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露，变化或期满续签按交易金额提交审议，无金额提交股东会审议[23] - 对年度日常关联交易总金额可预计并提交审议，实际超出或与未预计关联人交易按规定履行程序及披露义务[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事会秘书为保密负责人[2] - 内幕信息含重大资产重组、高比例送转股份等[4][5] - 5%以上股份股东及其相关人员属知情人范围[6] 登记备案 - 四种情形下知情人需填《内幕信息知情人档案》并备案[10] - 登记备案由董事会负责，董事会秘书组织实施[12] 重大事项管理 - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[12] - 重大事项后将档案及备忘录报深交所[17] 保密责任 - 知情人负有保密责任，不得谋利[14] - 定期报告公告前不得泄露报表数据[15] - 控股股东等筹划重大事项要做保密预案并签协议[20] 违规处理 - 擅自披露致损公司保留追责权[16] - 违规受处罚结果报广东证监局和深交所备案并公告[16] - 董事会视情节处罚责任人并追究法律责任[16] 制度相关 - 《内幕信息知情人档案》至少保存10年[17] - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 制度自董事会审议通过生效[19]