人员设置与职责 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，任期3年可连选连任[2] - 高级管理人员及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理提请聘任或解聘副总经理等[9] - 总经理决定聘任或解聘部分管理人员及员工[11] - 副总经理协助总经理分管工作，对总经理负责[16] 财务与决策 - 总经理与财务总监拟定年度财务方案报董事会审议[13] - 总经理在授权范围内决定对外投资等[14] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月至少召开一次[20] - 办公室提前三天征集议题[21] - 会议由总经理主持，可指定副总经理[22] - 会议由专人记录，参会人员签字[23] - 会议纪要初稿由办公室拟，总经理审定签发[24] - 会议有分歧以总经理意见为准[25] 报告与制度 - 总经理每季度至少向董事会报告一次工作[26] - 公司重大事件总经理及时向董事长报告[26] - 制度经董事会审议通过后生效[29]

北京雷科防务科技股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称"公司")。以江苏常发实业集团有限公司为主要发 起人，联合常州常发动力机械有限公司、上海西凌投资管理有限公司、 常州新区海东灯饰有限公司、江苏常力电器有限公司共同发起设立。 经江苏省人民政府苏政复(2002)130 号《省政府关于同意设立江苏常 发制冷股份有限公司的批复》的批准，公司在江苏省工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，2006 年 10 月 27 日迁入江苏省 常州工商行政管理局，取得企业法人营业执照，营业执照号为 320400000009856。 第三条 公司于 2010 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通 股 3700 万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股， 并于 2010 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 ...

股份回购条件 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可回购股份[2] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%可回购股份[2] 回购股份限制 - 因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超公司已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[7] - 回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%，需说明合理性[9] 回购期限 - 因特定情形（一）（二）（三）回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超十二个月[9] - 因特定情形（四）回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超三个月[10] 提议与审议 - 提议人因特定情形提议回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[16] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议通过后需经股东大会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 公司因部分情形回购股份，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[18] - 公司因特定情形回购股份，应在相关事实发生或收到提议之日起十个交易日内召开董事会审议回购方案[30] 信息披露 - 公司应在披露回购方案后五个交易日内，披露相关前十名股东信息[22] - 回购方案需经股东大会决议的，公司应在股东大会召开前三日披露相关前十名股东信息[24] - 回购股份占公司总股本比例每增加百分之一，应在事实发生之日起三个交易日内披露进展[24] - 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[24] - 回购期限届满或实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[24] 股份处理 - 公司拟注销回购股份，应向深交所提交申请及相关证明，完成后及时披露并办理变更登记[27] - 公司出售已回购股份需在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划，每次披露的出售时间区间不得超过六个月[30] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，每日出售数量不得超过出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过二十万股的除外[30] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，在任意连续九十日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%[30] - 公司出售回购股份占公司总股本的比例每达到1%，应在事实发生之日起三个交易日内披露出售进展情况[30] - 公司采用集中竞价交易方式出售回购股份，在出售期限届满或者出售计划已实施完毕时，应在两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[33] - 公司回购的股份未按披露用途转让，在三年持有期限届满前注销的，需经公司股东大会审议通过[33] 其他规定 - 公司董事会应在披露回购股份方案的同时，将相关信息知情人名单报送深圳证券交易所[35] - 公司计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份[38] - 公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准[38] - 本制度经公司董事会审议通过后实施[39]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名董事长[3] 董事长权限 - 闭会期间可审批特定金额关联交易[4] 会议召开规则 - 年度至少召开两次会议，提前十日通知[7] - 特定情况应召开临时会议[7][8] - 董事长十日内召集主持会议[9] - 临时会议提前三日通知，紧急可口头[9] - 定期会议变更提前三日通知[9] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] 提案审议规则 - 提案通过需超全体董事半数赞成[16] - 董事回避时按特定规则审议[17] - 未通过提案一个月内不再审议[17] - 部分董事可要求暂缓表决[18] 会议表决与结果通知 - 一人一票，记名书面表决[15] - 现场宣布或规定时间通知结果[16] 利润分配决议 - 先出审计草案，后作分配决议[17] 会议记录与档案 - 安排人员记录，含多项内容[20] - 董事签字确认，有意见可说明[21] - 会议档案保存不少于十年[23]

北京雷科防务科技股份有限公司 内部问责制度 北京雷科防务科技股份有限公司 内部问责制度 （2024 年 4 月 22 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，健全激励约束和责任追究机制，保护中小投资者的合法权益，促 进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，勤勉尽责，遵守证 券法律法规，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 运作指引》"）等相关法律法规、规范性文件及《北京雷科防务科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 （一）制度面前人人平等； （二）责任与权利对等； （三）谁主管谁负责； 第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《公司法》《证券法》《上 市规则》《规范运作指引》等相关法律、法 ...

北京雷科防务科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 北京雷科防务科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2024 年 4 月 22 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过） 第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司信息披露的直接责任 人，公司规范运作的重要责任人，负有相关法律法规及《公司章程》所要求的义 务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获得相应的报酬。 第四条 公司证券事务部为公司指定的上市公司信息披露事务部门，由董 事会秘书负责领导管理。 第二章 董事会秘书职责和权利 第五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》， 忠实履行职责，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己和他人谋取 利益。 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 1 / 6 第一章 总 则 第一条 为促进北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事 会秘书工作的管理与监督，根据 ...

委员会细则 - 董事会薪酬与考核委员会工作细则于2024年4月22日通过[1] - 细则由董事会负责制定、修改和解释并实施[15] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] 委员会运作 - 设独立董事召集人主持工作，任期与董事会一致[4] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12]

北京雷科防务科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2024 年 4 月 22 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过） 北京雷科防务科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《北京雷科防务科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《公司信息披露事务管理制度》 《公司重大信息内部报告和保密制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会应 当对内幕信息知情人的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人 档案真实、准确、及时和完整 ...

限制性股票授予 - 限制性股票（新增股份）授予总计2620万股，首次授予2370万股，预留授予250万股[4] - 限制性股票（回购股份）授予总计1340万股，首次授予1190万股，预留授予150万股[4] - 2021年实际首次向460名激励对象授予限制性股票3560万股，新增股份2370万股于6月1日完成登记，回购股份1190万股于6月3日完成登记[11] - 2021年12月10日向45名激励对象授予预留400万股限制性股票，新增股份250万股，授予价格3.16元/股，回购股份150万股，授予价格2元/股[11] - 2021年限制性股票激励计划实际授予数量为3960万股[25] 限制性股票回购注销 - 2022年对18名离职激励对象的768,000股限制性股票进行回购注销[13][14] - 2023年因业绩未达标及63人离职，回购注销12,989,460股限制性股票[18] - 2024年因业绩未达标及37人离职，回购注销10,365,928股限制性股票[19] - 本次拟回购注销限制性股票1036.5928万股，占2021年激励计划授予总数的26.18%，占公司目前总股本的0.78%[25] - 因第三个解锁期解锁条件未成就，拟回购注销923.0312万股[25] - 因37名激励对象离职，拟回购注销113.5616万股[25] - 本次回购新增股份价格为3.16元/股加银行活期存款利息，回购股份价格为2元/股加银行活期存款利息[26] - 本次回购注销完成后，公司总股本将从13.27355556亿股变为13.16989628亿股[31] - 限售条件流通股/非流通股将从7682.7493万股减至6646.1565万股，占比从5.79%降至5.05%[31] - 股权激励限售股将从1036.5928万股减至0股，占比从0.78%降至0%[31] - 无限售流通股占比将从94.21%升至94.95%[31] 解锁情况 - 2022年首次授予部分第一个解锁期，440人符合条件，13,904,643股限制性股票解除限售上市流通，3人90,000股将回购注销[15] - 2022年预留授予部分第一个解锁期，42人符合条件，1,571,969股限制性股票解除限售上市流通，2人50,000股将回购注销[16][17] 业绩情况 - 2023年度归属于上市公司股东净利润为 -443,005,460.44元，剔除相关费用后为 -157,809,283.04元，较2019年下降216%[22] 激励计划相关会议 - 2021年3月17日第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过股权激励计划相关议案[9] - 2021年3月18日至27日对激励计划拟授予激励对象进行公示，3月29日披露公示及审核情况说明公告[9] - 2021年4月2日2021年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案，4月6日披露自查报告[10] - 2021年5月6日第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过调整首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票议案[10] - 2021年12月11日至20日对预留授予激励对象进行公示，12月21日披露公示及审核情况说明公告[12] 业绩考核目标 - 2021年限制性股票激励计划第三个解锁期公司层面业绩考核目标是以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%[21]

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2024-019 债券代码：124012 债券简称：雷科定02 北京雷科防务科技股份有限公司 关于调整第七届董事会审计委员会委员的公告 特此公告。 北京雷科防务科技股份有限公司 北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日 召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员 的议案》，现将相关事项公告如下： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定： "审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事"，因此，公司 董事会对第七届董事会审计委员会成员进行调整，公司董事长、董事会秘书高立 宁先生不再担任审计委员会委员。 为进一步完善公司治理结构，为保障审计委员会规范运作，公司董事会选举 董事和培仁先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七 届董事会届满时止。 调整后的审计委员会成员为：龚国伟先生（召集人、独立董事）、关峻先生 （独立董事）、和培仁先生。 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会 ...