证券代码: 002413 证券简称: 雷科防务 北京雷科防务科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人谢卉作为北京雷科防务科技股份有限公司第 8 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人北京 雷科防务科技股份有限公司董事会提名为北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称该公司）第 8 届董事会独立董事 候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、本人已经通过北京雷科防务科技股份有限公司第 7 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人 与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认 ...

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2024-043 债券代码：124012 债券简称：雷科定02 北京雷科防务科技股份有限公司 关于公司监事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时将采取累积投票制。 以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第八届 监事会。职工代表监事将直接由公司职工代表大会选举产生。 北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会任期即 将届满，为保证监事会换届工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，公司于2024年10月23日召 开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》， 并提请公司2024年第一次临时股东大会审议。 本次监事会换届具体情况如下： 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司第八届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名 ...

会议决议 - 2024年10月23日召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《公司2024年第三季度报告》[1] - 提名井文明、乔华先生为第八届监事会非职工代表监事候选人[4] - 审议通过《关于前期会计差错更正的议案》[9] 业绩调整 - 2023年民品业务收入确认由“总额法”更正为“净额法”[5] - 2023年度营业总收入调整后为12.6963096404亿美元[6] - 2023年度营业总成本调整后为14.0361150185亿美元[7] - 2023年度营业成本调整后为9.5046545673亿美元[7] - 调整金额占2023年度调整前营业收入3.64%，不影响利润总额及净利润[7]

独立董事提名 - 赵保卿被提名为雷科防务第8届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 赵保卿及直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 赵保卿无禁止任职情形及不良记录[5][6] - 赵保卿担任独董公司数量及任期合规[6] 承诺事项 - 赵保卿承诺材料真实准确完整并担责[6] - 赵保卿承诺履职遵守规定且有精力[6]

财报审议与会议安排 - 审议通过《公司2024年第三季度报告》，9票同意，0票反对，0票弃权[1] - 公司定于2024年11月8日召开2024年第一次临时股东大会[15] 董事会组成 - 公司第八届董事会由9名董事组成，非独立董事6名，任期三年[2] - 公司第八届董事会由9名董事组成，独立董事3名，任期三年[4] 股份与注册资本变更 - 公司回购注销限制性股票1036.5928万股，股份总数和注册资本变更[6] 审计机构续聘 - 拟续聘信永中和为公司2024年度的审计机构，9票同意，0票反对，0票弃权[8] 2023年度财务数据调整 - 2023年度营业总收入、营业收入、营业总成本、营业成本调整[11] - 调整金额占2023年度调整前营业收入3.64%，不影响利润总额及净利润[11] - 2023年主营业务、其他业务及合计更正后收入和成本数据[13] 公告披露 - 《关于前期会计差错更正的公告》等披露于相关报刊及巨潮资讯网[14][15] 议案表决 - 《关于前期会计差错更正的议案》等表决9票同意，0票反对，0票弃权[14][15]

财务数据 - 公司2024年第三季度营业收入为2.03亿元，同比下降16.18%[1] - 公司2024年前三季度营业收入为6.97亿元，同比下降15.66%[1] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-6,802.91万元，同比下降46.73%[1] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-13,445.49万元，同比下降251.89%[1] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-2,128.92万元[1] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-2.13亿元，同比增加88.23%[1] - 公司2024年9月30日总资产为52.86亿元，较上年末下降5.77%[1] - 公司2024年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为38.25亿元，较上年末下降3.88%[1] - 公司2024年第三季度基本每股收益为-0.05元，同比下降66.67%[1] - 公司2024年前三季度基本每股收益为-0.10元，同比下降242.86%[1] - 公司2024年第三季度营业收入为6.97亿元，同比下降15.7%[10] - 公司2024年第三季度营业成本为4.36亿元，同比下降21.9%[10] - 公司2024年第三季度研发费用为1.50亿元，同比增加15.3%[10] - 公司2024年第三季度投资收益为-1,377,441.58元，同比下降100.8%[10] - 公司2024年第三季度末归属于母公司所有者权益合计为36.76亿元，较期初下降3.9%[9] - 公司2024年第三季度末资产总计为49.81亿元，较期初下降5.8%[7][9] - 公司2024年第三季度末负债总计为12.67亿元，较期初下降11.3%[7][9] - 公司2024年第三季度净利润为-129,352,737.20元[11] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为-134,454,944.57元[11] - 公司2024年第三季度其他综合收益的税后净额为-14,164,542.00元[11] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-21,289,203.74元[13] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-158,409,911.00元[13,14] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-204,429,623.60元[14] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为214,337,352.60元[14] - 公司2024年第三季度基本每股收益为-0.10元[12] - 公司2024年第三季度稀释每股收益为-0.10元[12] - 公司2024年第三季度综合收益总额为-143,517,279.20元[12] 资产负债变动 - 公司预付款项较年初增加58.47%，主要是随着报告期内业务运行，外协、外购活动开展，预付款项增加[5] - 其他应收款较年初增加75.76%，主要是本期处置参股公司部分股权，尚待收回转让款[5] - 短期借款较年初减少50.38%，主要是本期新增贷款减少[5] - 公司2024年第三季度末货币资金余额为2.15亿元，较期初下降64.2%[7] - 公司2024年第三季度末应收账款余额为11.89亿元，较期初增加13.8%[7] - 公司2024年第三季度末存货余额为9.95亿元，较期初增加1.4%[7] 成本费用变动 - 财务费用较上年同期减少55.34%，主要是本期贷款减少，贷款利息相应减少[5] - 信用减值损失较上年同期增加77.38%，主要是本期坏账计提增加[5] - 资产减值损失较上年同期大幅增加，主要是本期计提存货跌价准备[5] 现金流变动 - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期改善88.23%，主要是本期优化业务，标准化产品业务减少、定制化产品增加，减少大额采购备货[5] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少226.92%，主要是上期收回部分投资款，本期无此事项[5] 股东持股情况 - 前10名股东中存在一致行动关系[6] - 前10名无限售条件股东持股情况[6]

审计机构情况 - 截止2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券服务业务审计报告超660人[4] - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[4] - 2023年度上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿元，同行业审计客户238家[4][5] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[6] - 截止2024年6月30日，近三年受行政处罚1次、监管措施18次、自律措施4次[7] - 47名从业人员近三年受行政处罚3次等[7] 续聘事项 - 公司拟续聘信永中和为2024年度审计机构，尚需股东大会审议[3] - 2024年审计费用135万元[11] - 2024年10月23日董事会通过续聘议案，一致同意[13] - 续聘需股东大会审议通过后生效[14]

股份回购注销 - 公司对386名激励对象9230312股及37名离职激励对象1135616股限制性股票回购注销，共10365928股[1] 股本与注册资本变更 - 公司股份总数由132735.5556万股变为131698.9628万股[1] - 公司注册资本由132735.5556万元变为131698.9628万元[1] 章程修订 - 《公司章程》第六条、二十条分别修订公司注册资本、股份总数为131698.9628万元、万股[2][3] 审批与授权 - 变更注册资本及修订章程需股东大会特别决议审议批准[3] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记等事宜[3] 其他 - 修订后的《公司章程》及修正案同日披露于巨潮资讯网[3] - 公告备查文件为公司第七届董事会第十九次会议决议[4] - 公告于2024年10月23日发布[5]

股份回购注销 - 本次回购注销涉及423名激励对象，共计10365928股，占回购注销前公司总股本的0.78%[3] - 本次回购新增股份价格为3.16元/股、回购股份价格为2元/股，加上银行活期存款利息，回购价款合计28921532.23元[3] - 2024年10月14日股份回购注销手续办理完成，公司总股本由1327355556股减至1316989628股[3] - 本次回购注销限制性股票10365928股，占2021年激励计划累计授予总数的26.18%，占公司目前总股本的0.78%[18] - 因第三个解锁期解锁条件未成就，回购注销386名激励对象9230312股限制性股票[18] - 因37名激励对象离职，回购注销其1135616股限制性股票[18] 历史股份授予与变动 - 2021年6月1日，公司向460名激励对象授予2370万股新增股份限制性股票[6] - 2021年6月3日，公司向460名激励对象授予1190万股回购股份限制性股票[6] - 2021年12月30日，公司向激励对象授予400万股预留限制性股票[8] - 2022年7月22日，公司对18名离职激励对象的768000股限制性股票进行回购注销[9] - 2022年6月6日，440名首次授予激励对象的13904643股限制性股票解除限售上市流通[10][11] - 公司将对张璐佳等三人已获授未解锁的90000股限制性股票进行回购注销[10] - 2022年12月30日，42人符合条件的1571969股预留授予部分限制性股票解除限售上市流通[12] - 2023年，因业绩未达标和63人离职，公司回购注销12989460股限制性股票[13] - 2024年，因业绩未达标和37人离职，公司回购注销10365928股限制性股票[14] 业绩情况 - 2023年度归属于上市公司股东净利润为 -443005460.44元，剔除相关费用后为 -157809283.04元，较2019年下降216%[16] - 2021年限制性股票激励计划第三个解锁期公司层面业绩考核目标为以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%[15] 股本结构变动 - 截至2024年7月10日，公司因限制性股票激励计划部分激励股权回购减少注册资本1036.5928万元，变更后注册资本为13.16989628亿元[21] - 限售条件流通股/非流通股变动前数量为7682.7493万股，占比5.79%，变动后数量为6646.1565万股，占比5.05%[21] - 高管锁定股变动前后数量均为6646.1565万股，变动前占比5.01%，变动后占比5.05%[21] - 股权激励限售股变动前数量为1036.5928万股，占比0.78%，变动后数量为0，占比0%[21] - 无限售流通股变动前后数量均为12.50528063亿股，变动前占比94.21%，变动后占比94.95%[21] 其他影响 - 本次回购注销限制性股票数量占公司总股本比例较小，对公司财务和经营无实质性影响[22] - 本次回购注销不会导致公司股权分布不符合上市条件，不改变控股股东、实际控制人控制权[22] - 本次回购注销后，公司定向可转债“雷科定02”转股价格由6.35元/股调整为6.38元/股[24]

可转债发行与转股价格调整 - 2020年5月26日公司非公开发行可转债“雷科定02”397万张[1] - “雷科定02”初始转股价格为6.43元/股[3] - 2021 - 2024年多次调整“雷科定02”转股价格，最终于2024年10月15日调整为6.38元/股[4][5][7][12][14] 股本变动 - 2022 - 2024年公司总股本多次变动，最终由1343007796股变为1316989628股[8][10][11][14] 限制性股票回购注销 - 公司回购注销423名激励对象已获授未解锁限制性股票10365928股[13][14] - 新增股份回购价格为3.16元/股，回购股份回购价格为2元/股[14] 合规情况 - 中信建投证券认为转股价格调整符合法规要求，无异议[15][16]