会议情况 - 2024年4月15日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议[1] - 应参加表决独立董事3人，实际参加表决3人[1] 审议事项 - 审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》[1] - 审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[2] - 审议通过《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》[3]

武汉高德红外股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为完善公司法人治理结构、保护中小股东权利,规范公司选举董事、 监事行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公 司独立董事管理办法》和《武汉高德红外股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")及其他有关规定,特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制,是公司股东大会选举董事(或监事) 时,股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事(或监事)总人数相等的 投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的 乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事(监事),也可以分散 投票给数位候选董事(或监事)。 第三条 累积投票制投票原则： (三)在每轮累积投票表决前，公司董事会秘书应宣布每位股东的累积表决票 数； 任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣 布结果有异议时，应立即进行核对。 第五条 董事、监事选举采用累积投票制，应按照下列程序实施： (一)发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司 股份数，以及该张选票累计投票最高限额。 股东大会选举 ...

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] 其他报告标准 - 重大诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[14] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[15] - 公司计提资产减值等对当期损益影响占近一会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需报告[16] 报告时间要求 - 董事等自事项变化之日起2日内提交最新资料[16] - 联络人变更应自变更之日起5日内向董事会办公室办理变更备案登记[18] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成的，此后每隔30日报告一次进展[20] 违规处理与制度说明 - 报告义务人未及时上报重大事项，公司将视情节给予处分并提出赔偿要求[24] - 制度未尽事宜按法律法规等相关规定执行[26] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[26] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[26] - 制度由公司董事会负责解释[26]

人员情况 - 截至2023年12月31日，公司在册员工5012人，含技术人员2088人等[10] - 截至2023年12月31日，公司员工中博士学历17人等[10] 资质认证 - 公司完成安全生产标准化二级达标建设，通过相关体系认证[10] - 报告期间通过多项认证复审和审查[10] - 公司已通过ISO9001、TS16949管理体系认证[10] 知识产权 - 公司获得授权专利566件，拥有有效商标268项等[14] 制度建设 - 2023年多时段修订或制定多项管理办法和规定[10][14][17][20][22][24][25] 业务推进 - 全年超30个信息化建设项目有序推进[26] 内控情况 - 2023年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[32] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[33] 其他 - 公司制定《预算内部控制制度》，将实现全面预算[24] - 公司成立信息化委员会助推业务效能提升[26]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润79,260,105.12元[1] - 2023年提取法定盈余公积金7,926,010.51元[1] 利润分配 - 2023年分配现金红利427,073,610.86元[1] - 2023年度每10股派0.14元，派现59,790,305.51元[2] - 本次利润分配占净利润88.32%，占可供分配利润8.88%[2] 决策通过 - 董事会、独立董事会议审议通过利润分配预案[5][6]

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 武汉高德红外股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （述职人：张慧德） 各位股东及股东代表： 本人作为武汉高德红外股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事、审 计委员会主任委员，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》 的规定，本着独立、客观、公正的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，全面关注 公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况， 及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立作用，促进公司规范健康发展，切 实维护了对报告期内需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，切实 维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 张慧德女士，1964 年 4 月生，管理学硕士，中南财经政法大学副教授，硕 士研 ...

第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过 将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或 者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为 关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下原则： 武汉高德红外股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，保 证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必 要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称："《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称："《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称："《监管指引》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》（以下简称："关 联交易指引"）等法律法规、规范性文件及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以 下简称："《公司章程》"）的规定，结合公司 ...

会议与治理 - 报告期内董事会会议召开6次，独立董事应出席6次，实际出席6次，其中现场会议1次，通讯会议5次[4][5] - 报告期内公司召开股东大会1次，独立董事出席1次[5] - 2023年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议，5月16日召开2022年年度股东大会[32] 财务合规 - 截至2022年12月31日，公司及其控股子公司累计和当期均无对外担保及违规担保情况[6] - 2022年度公司募集资金存放和使用符合相关规定，无违规情形[7][8] - 公司2022年度计提资产减值准备符合规定，财务报表更公允反映财务状况和经营成果[9] - 公司依据财政部要求变更会计政策，对财务状况等无重大影响[10] - 公司2022年度利润分配方案符合持续发展需要，未损害中小股东利益[11] - 2023年半年度公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况，截至2023年6月30日，公司及其控股子公司累计和当期均无对外担保及违规担保情况[21] - 2023年半年度公司募集资金存放与使用符合相关规定，无违规情形[22] - 公司计提2023年半年度资产减值准备符合规定，独立董事同意本次计提[22] 决策事项 - 同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，聘期一年[14] - 同意公司2020年度非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金[15] - 公司（含子公司）拟使用不超过10亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为股东大会审议通过之日起12个月内，资金可滚动使用[16][17] - 公司董事会编制《未来三年（2024 - 2026）股东回报规划》，该规划将提交2022年年度股东大会审议[18] 人事变动 - 公司提名黄立等4人为第六届董事会非独立董事候选人，提名文灏等3人为第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人须经深交所备案无异议后提交2022年年度股东大会审议[19] - 公司董事会聘任张燕为总经理，苏伟等2人为常务副总经理，黄建忠等3人为副总经理，黄轶芳为财务总监，陈丽玲为副总经理兼董事会秘书[20] - 2023年度公司进行董事会、监事会换届选举，提名选举第六届董事会董事并聘任高级管理人员[33] 其他 - 2022 - 2023年公司按时编制并披露多份定期报告，财务数据准确[32] - 2023年度公司董事、监事及高级管理人员实际薪酬与披露一致，薪酬制度和发放程序合规[34] - 2023年独立董事按要求履职，维护公司和投资者权益[35] - 2024年独立董事将继续履职，维护公司和股东权益[35]

董事会秘书设置 - 公司设立董事会秘书，为高级管理人员和指定联络人[2] 职责与限制 - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[4] - 近36个月受证监会处罚等不得担任[7] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 原任离职3个月内聘任新秘书[9] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助工作[9] - 特定情形1个月内终止聘任[10] - 聘任时签订保密协议[10] - 离任前接受审查并移交事项[11]