信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露的最终责任人[3] - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[3] 信息披露要求 - 及时、公平披露可能影响股价的信息[5] - 保证信息披露真实、准确、完整[5] - 按要求报送定期或临时报告文稿及备查文件[8] - 已披露定期报告有误应及时更正披露[8] - 信息披露文件全文和摘要应在规定网站披露[9] 暂缓或豁免披露 - 拟披露信息属商业或国家秘密可暂缓或豁免披露[10] - 需符合信息未泄漏等条件[10] - 信息泄露或股价异常应及时披露[11] 定期报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[13] - 中期报告需在上半年结束之日起两个月内完成披露[13] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前5个交易日向深交所申请[13] 定期报告内容及审议 - 年度报告应记载主要会计数据、财务指标等内容[15] - 中期报告应记载主要会计数据、财务指标等内容[15] - 定期报告需经董事会审议通过才能披露[16] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[19] - 公司变更名称、股票简称等信息应立即披露[20] - 应在董事会或监事会形成决议等时点及时履行重大事件披露义务[20] - 涉及公司收购等行为导致股本等重大变化，应披露权益变动情况[23] 重大交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[26] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[26] - 连续十二个月内累计交易金额超公司最近一期经审计总资产30%需及时披露[27] 日常交易合同披露标准 - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[30] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时披露[30] 关联交易披露标准 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需及时披露[34] 其他需披露情况 - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露[40] - 公司计提资产减值准备等对当期损益影响达标准需披露[41] - 公司发生的重大诉讼、仲裁事项达标准需披露[43] - 重大诉讼、仲裁事项采取连续12个月累计计算原则[44] 关联人信息报送 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[50] 资料提交与通知 - 相关职能部门需在审议定期报告的董事会召开前十五日提交资料[53] - 监事会对外披露检查信息时，应提前10天书面通知董事会[60] 股东及实际控制人告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知董事会[62] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会[62] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[57] - 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人[57] 董监高责任 - 董事需对信息披露内容承担个别及连带责任[58] - 监事需对所提供披露文件材料内容负责并承担连带责任[60] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[60] 违规处理 - 公司可对责任人给予处罚并要求其承担损害赔偿责任[67] - 公司及信息披露义务人应及时回复监管询问并配合检查[67] - 公司董监高应对信息披露负责，有证据证明履行勤勉义务除外[67] - 公司及信息披露义务人违规将依规处理，涉嫌犯罪依法追责[67] - 中介机构擅自披露重大信息致损，公司有权追究赔偿责任[67] 文件保存期限 - 公司股东大会等决议、纪要等文件保存期限为10年[69] - 公司董监高履职签署文件保存期限为10年[69] - 涉及监管通知等文件保存期限为10年[69] - 公司股东大会等会议文件和信息披露公告保存期限为10年[69] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，原《信息披露管理制度》废止[72]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[11][12] - 连续任职六年内不得被提名为候选人[17] 独立董事提名与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 辞职致比例不符等情况应60日内补选[15][23] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[19] - 连续两次未出席董事会应解除职务[13] 独立董事职权行使 - 重大关联交易等需事前认可或发表意见[19][24] - 行使部分职权需相应比例独立董事同意[19] - 特定事项需过半数独立董事同意提交审议[21][22] 专门委员会要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[22] 独立董事意见与报告 - 就提名任免等事项发表独立意见[23][24] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[28] 独立董事会议与工作 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[29] - 每年现场工作不少于十五日[31] 公司对独立董事支持 - 提供资料至少保存五年[32] - 承担聘请专业机构等费用[36] - 给予与其职责相适应的津贴[37] 其他规定 - 制度经股东大会通过生效并废止原制度[41] - 由董事会负责解释[42]

业绩总结 - 2023年公司计提信用减值损失 -36,241,258.74 元和资产减值损失 147,052,716.18 元[1] - 本次计提减少公司 2023 年度合并利润总额 110,811,457.44 元[12] 减值详情 - 应收票据坏账损失 -12,791,124.60 元，占 2023 年归母净利润 -18.89%[1] - 应收账款坏账损失 -23,324,004.60 元，占 2023 年归母净利润 -34.45%[1] - 存货及合同履约成本跌价损失 100,202,216.27 元，占 2023 年归母净利润 148.01%[1] - 商誉减值损失 47,392,826.65 元，占 2023 年归母净利润 70.01%[1] 审议情况 - 本次计提经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过[2] - 无需提交公司股东大会审议[14]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东大会决定[2] - 改聘时新所最近三年未受证券、期货业务相关行政处罚[4] - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 审计费用与聘期 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[8] - 与会计师事务所聘期一年，可续聘[9] 人员与资料管理 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 首次公开发行等上市后连续执行审计业务期限不超两年[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 信息披露与改聘 - 年度报告披露会计师事务所等服务年限和审计费用等信息[10] - 六种情况应改聘，年报审计期间不得随意改聘[13][14] - 改聘应详细披露解聘原因等信息[14] 监督与责任 - 审计委员会监督选聘及审计工作进展[17] - 发现选聘违规造成严重后果应报告并追究责任[18] - 会计师事务所出具不实报告，公司应向证监会或深交所报告[18] 办法施行 - 本办法自股东大会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[20]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润79,260,105.12元[8] - 2023年提取法定盈余公积金7,926,010.51元[8] - 2023年分配现金红利427,073,610.86元[8] - 截至2023年底，母公司可供股东分配利润673,255,314.28元[8] - 以4,270,736,108股为基数派发现金红利59,790,305.51元[9] - 现金红利占2023年净利润88.32%，占可供分配利润8.88%[9] 公司决策 - 第六届董事会第五次会议多项议案全票通过[2][3] - 拟修订19项公司治理制度，制定3项制度[11] - 续聘信永中和为2024年审计机构[15] - 通过修订《公司章程》及召开2023年年度股东大会议案[15][16]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事2023年度独立性进行评估[2] - 独立董事为文灏、张慧德、郭东[2] - 三人符合独立性要求[2] - 评估意见出具时间为2024年4月15日[4]

公司基本情况 - 公司股票代码为002414，股票简称为高德红外，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[8] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为25.29亿元，较上年下降4.49%；归属于上市公司股东的净利润为5.02亿元，较上年下降86.51%[9] - 公司经营活动产生的现金流量净额为2.36亿元，较上年增长30.72%；基本每股收益为0.1178元，较上年下降86.50%[9] - 2023年度稀释每股收益为0.0159元，同比下降86.50%[10] - 2023年度加权平均净资产收益率为6.94%，较上年下降5.96%[10] - 2023年末总资产为8,622,522,232.32元，较上年末下降3.05%[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为6,785,104,250.92元，较上年末下降4.06%[10] - 第四季度营业收入为802,236,366.57元，较第一季度增长80.89%[11] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为-217,928,288.76元[11] - 第四季度经营活动产生的现金流量净额为742,856,825.59元[11] 公司行业地位及发展方向 - 公司所处行业为红外热成像技术，具备隐蔽性好、抗干扰性强等优点[13] - 公司是一家以红外热成像技术为核心的综合光电系统及新型完整装备系统总体研制生产企业[15] - 公司在红外探测器芯片方面是国内唯一一家能同时生产非制冷和制冷两种探测器的民营企业，产品各项性能指标达到国际领先水平[15] - 公司在完整装备系统总体领域取得了新进展，收到机关下达的《关于下达某两型完整装备系统总体型号项目研制任务的通知》并签订了研制任务合同[18] 公司产品及技术 - 公司推出智拓综合物联管理平台，基于物联网，以热成像和人工智能为核心，融合行业知识图谱，已在能源电力行业商用，同时设立智感数科，强化数智化技术和业务方向[21] - 公司拥有566项专利，其中发明专利165项，实用新型专利316项，外观设计专利85项[23] - 公司成功完成了30多款产品的上新和升级，其中TL系列手持热像仪为用户带来更高端的户外夜视体验[25] 公司治理及股东情况 - 公司董事长黄立持股量为890,268,750股，资本公积为1,157,349,375[77] - 公司总经理张燕持股量为2,108,537股，资本公积为2,741,098[77] - 公司副总经理兼董事黄建忠持股量为2,108,537股，资本公积为2,741,098[77] 公司内部控制及社会责任 - 公司取得排污许可证，有效期至2028年01月17日[106] - 公司针对废气、废水、固体废物和噪声等污染物进行处理，确保排放达标[107] - 公司全年环保投入约100万元，缴纳环保税11,192.62元[109]

业绩数据 - 2023年公司营业收入24.15亿元，较上年同期下降，利润下降[17,19] - 2023年公司总资产86.23亿元，研发投入6.28亿元，归属于上市公司股东的净资产67.85亿元，净利润6770万元，加权平均净资产收益率0.98%[19] - 2023年实施2022年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.3元，每10股转增3股，上市以来累计派发现金分红221,913万元[26] 用户与投资者 - 2023年累计接听投资者电话700余次，在“投资者关系互动平台”回复问题285余次，开展1次电话会议接待超200位人员[27] 产品与技术 - 公司年产芯片超百万片[13] - 公司是国内唯一能同时生产非制冷和制冷两种探测器的民营企业[13] - 公司构建了全产业链科研生产布局[13] 员工数据 - 截至2023年12月31日，在岗员工5,012人，较2022年增长18.63%[30] - 2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年12月26日届满，可解锁649.45万股，占总股本0.1521%[31] - 2022年员工持股计划第一个解锁期非交易过户股份476.4206万股，占总股本0.1116%[31] 企业荣誉 - 公司获得第四届湖北改革奖等多项荣誉[18,20] - 公司是国家技术创新示范企业等[13] - 2022年度信息披露工作获“A”评级，已连续6年获“A”评级[24] - 公司获2023年度东湖新技术开发区企事业单位环保先进集体[47] 社会责任 - 2023年4月，公司认购新洲茶叶促进茶农事业发展[51] - 2023年6月，公司深入恩施州建始县采购扶贫物资[52] - 2023年10月，公司向咸丰县唐崖镇捐赠50万元用于现代农业技术培训配套设施建设[52] - 公司与贵州省锦屏县签订帮扶协议，捐赠价值30万元红外消防检测设备助力消防森林安全检查[52] 未来展望 - 2024年公司将继续完善社会责任管理，提升公司治理水平[54]

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2024-015 武汉高德红外股份有限公司 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 | | --- | --- | | 规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 | 定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 | | 公司由武汉高德红外技术有限公司依法整体 | | | | 公司由武汉高德红外技术有限公司依法整体变 | | 变更、以发起方式设立；在武汉市工商行政管理 | 更、以发起方式设立；在武汉市市场监督管理局注册 | | 局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号 | 登记，取得营业执照，营业执照注册号 | | 420100000047376。 | 420100000047376。 | | 第三条 公司于 年 月 日经中国证券 | | | 2010 4 21 | 第三条 公司于 2010 年 4 月 21 日经中国证券监 | | 监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 | 督管理委员会（以下简称："中国证监会"）批准， | | 币普通股 股，于 年 月 日在 75,000,000 2010 7 16 ...

武汉高德红外股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，严格控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司 监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称："《上市规则》"）等相关法律法规的规定以及《武汉 高德红外股份有限公司章程》（以下简称："《公司章程》"）《武汉高德红外股份有 限公司信息披露管理制度》（以下简称："《信息披露管理制度》"），特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司为其他单位或个人提供担保，包括公司对控股子 公司提供的担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保 的，应视同公司提供担保，其对外担保行为应遵守本制度的规定。 第二章 对外担保的基本原则 第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、合法、互利的原则。任何单位 和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权 拒绝。 第四条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 ...