行业市场规模与增长 - 国内域控制器市场规模预计到2027年将达到476亿元，2023-2027年复合年增长率为58% [1] - 区域控制器（ZCU）和车身域控制器是市场竞争重点，预计到2027年国内区域控制器市场规模达280亿元，车身域控制器市场规模达196亿元 [1] - 高级驾驶辅助系统（ADAS）功能和智能座舱与信息娱乐功能是推动域控制器市场快速增长的主要因素 [1] 行业技术趋势与驱动力 - 汽车电子电气架构演进推动行业从机械制造转向以软件和算法为核心竞争力 [2] - L1到L2+级别的ADAS应用快速发展，功能如停车辅助、车道偏离预警、自适应巡航等正在快速普及 [1] - 域集中式E/E架构将是未来长期主流，域控制器及其相关的芯片、硬件、操作系统和算法成为产业链上下游争夺焦点 [4] 产业链合作模式演变 - 整车厂与Tier 1供应商可能形成两种合作模式：Tier 1负责域控制器硬件设计和生产及中间层软件；或Tier 1整合芯片商资源研发并销售中央域控制器 [2] - 域控制器市场规模增长为包括Tier 1在内的产业链企业带来新一轮发展机遇 [2] 公司业务布局与产品战略 - 公司自2015年进军智能汽车领域，已取得20余家国内汽车厂商供货资质，并将智能汽车业务划分为智驾域、车身域、座舱域三大板块 [2] - 公司以光学镜头、摄像头为基础，具备周视系统、自动泊车系统、集成以太网关的车身域控制器等系统级产品定制能力 [2] 公司产品与技术优势 - 智能驾驶系统方面，公司布局车载摄像头、激光雷达、自动泊车域控制器等产品线，提供环视系统、自动泊车系统解决方案 [3] - 车身电子方面，公司BCM/BGM车身域控产品融合多核MCU、OTA、以太网网关等功能，集成化程度高，技术水平国内领先 [3] - 智能座舱方面，公司布局舱内外光学传感器、仪表中控产品，提供驾驶员监测系统、乘客监测系统及电子外后视镜等全栈式解决方案 [3] 公司核心竞争力与资源配置 - 公司秉持开放共享原则，提供高标准软件并自产硬件，形成成本优势和高性价比产品 [3] - 公司持续发力智能汽车业务，从研发、销售和生产全方位加大资源配置，凭借研发实力、快速开发周期和坚强客户基础推动营收快速增长 [4]

报告核心观点 - 生猪养殖行业猪价低位运行，政策调控与持续亏损有望加速产能去化，行业拐点预计在2026年下半年出现[7][8][9] - 航空机场行业10月供需关系整体向好，国内航线客座率提升至历史较高水平，国际航线供给增长明显但存在过剩风险，行业反内卷政策初现成效[12][13][14][17] 经济与政策要闻 - 中国人民银行北京市分行等12部门印发方案，加大对汽车特别是新能源汽车消费的金融支持力度，并鼓励满足家电、家装、电子产品等领域消费金融需求[1] - 工信部提出到2027年建成约200个高标准数字园区，实现规上工业企业数字化改造全覆盖，推广中小企业数字化产品与服务[2] - 市场监管总局发布升级版"汽车芯片认证审查技术体系2.0"，上线专家库和数字化平台，标志汽车芯片自主可控质量保障体系取得关键进展[4][8] - 国家邮政局数据显示，10月快递业务量完成176.0亿件，同比增长7.9%，1-10月累计快递业务量达1626.8亿件，同比增长16.1%[4] - 年内全市场发行322只ETF基金，较去年全年增长80%，发行份额2446.44亿份，增长近92%，股票型基金占发行总量87.89%[6] 农林牧渔行业（生猪养殖） - 10月猪价触底反弹后支撑不足，仔猪、活猪和猪肉均价环比分别下降14.19%、8.95%和4.47%，11月全国外三元生猪均价回调至11.80元/公斤[7] - 供应端出栏压力大，部分企业下调出栏体重提前出猪；需求端二次育肥对猪价形成小幅支撑，但北方气温反弹和南方腌腊需求未启动导致消费支撑不足[7] - 9月末能繁母猪存栏量4035万头，环比下降0.70%，三方数据趋势略有分歧，养殖户因猪价反弹存在观望情绪，产能调减意愿有限[8] - 行业自繁自养生猪头均盈利为-114.81元，外购仔猪盈利为-205.64元/头，持续亏损叠加政策调控落地，产能去化有望加速[8] - 10月上市企业生猪销售均价环比下降约10-12%，牧原股份、温氏股份等出栏量环比增长显著，部分企业出栏创年内新高[10] 交通运输行业（航空机场） - 10月国内航线运力投放同比提升约3.6%，环比提升约5.6%，客座率同比提升约1.8个百分点，环比同样提升1.8个百分点，南航、国航与春秋客座率达到年内最高水平[13] - 国际航线运力投放同比提升约14.3%，环比提升约6.7%，客座率同比提升4.0个百分点，但环比仅提升0.1个百分点，运力投放略有过剩风险[14] - 外交部发布赴日提醒，对日本航线需求形成冲击，航司对涉日航线客票提供免费退改方案，国际线中日本航线占比较高的航司或受冲击[15][16] - 反内卷自律公约初见成效，供给管控和客座率回升有助于行业再平衡，大型航司盈利弹性更明显[17] 重要公司资讯 - 小米集团第三季度经调整净利润113.11亿元，同比增长80.9%[4] - 洁美科技控股子公司与宁德新能源签署合作开发框架协议[4]

行业市场表现与前景 - 2024年中国机器视觉市场销售额实现9.2%的稳健增长，增速较2023年提升0.6个百分点 [1] - 预计2025-2027年行业将从395.4亿元增长至580.8亿元，年均增长21.2% [2] - 下游行业中，电子信息、玻璃、锂电等行业快速发展，印刷业恢复增长，医药行业止住连续两年下降趋势 [1] 政策与宏观环境 - 2024年政府工作报告明确提出开展“人工智能+”行动 [1] - 工信部方案强调加快机器视觉质检等典型应用场景的规模推广 [1] - 宏观经济持续向好、新质生产力加速发展为行业创造多重利好 [2] 公司技术实力与布局 - 公司构建了完整的3D视觉感知技术体系，在3D ToF方向技术实力深厚 [2] - 公司建立了从芯片级器件、模组制造到系统集成的垂直整合能力 [2] - 公司持续布局3D感知技术，并开发各像素工业相机等产品，致力于成为全栈式解决方案供应商 [4] 公司产品应用与商业化 - 手机领域，ToF前置人脸识别模组方案保持安卓阵营市场占有率领先地位 [3] - 车载领域，ToF DMS解决方案实现部分国内主流车厂独家供应，RGBD方案完成车规级认证并量产 [3] - 机器人领域，双TX方案助力扫地机器人导航避障，RGBD方案及ToF+双目感知定位模块已在割草机领域实现或即将量产 [3]

重组进程与监管问询 - 欧菲光正推进发行股份购买资产并募集配套资金的重组进程 [1] - 核心标的欧菲微电子的毛利率预测引发深交所问询 [1] - 问询重点在于论证毛利率预测在行业普遍降价压力下是否审慎、合理 [1] 毛利率预测与实际表现对比 - 收益法评估预测欧菲微电子毛利率将从2025年的21.87%逐步攀升至2030年的24.40% [1] - 报告期内实际毛利率呈下滑态势，2023年、2024年及2025年1-3月分别为18.26%、18.43%和16.67% [1] - 预测趋势与近期业绩表现形成对比 [1] 公司对毛利率差异的解释 - 2025年1-3月毛利率为16.67%受季节性特征影响，高毛利的超声波模组集中在下半年出货 [1] - 2024年毛利率为18.43%因车载3D传感产品为抢占市场而主动降价，短期内拉低毛利率 [1] 驱动毛利率上行的核心逻辑 - 毛利率上行的核心逻辑在于产品结构的战略性调整 [2] - 超声波指纹识别模组在细分领域全球市占率超过46%，3D传感模组在车载、机器人领域快速放量，这两类产品毛利率显著高于传统业务 [2] - 预测期内，高毛利产品收入合计占比将从2025年的67.42%提升至2030年的76.34% [2] - 规模效应将摊薄固定成本，从而驱动整体毛利率持续增长 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金 具体方案为通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权[1][4] - 本次交易不构成重大资产重组 不构成关联交易 不构成重组上市[1] 交易审核进展 - 公司于2025年10月21日收到深圳证券交易所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130020号）[1][4] - 公司及相关中介机构已根据审核问询函的要求就相关事项逐项说明、论证和回复 并完成了对报告书草案的修订[1][4] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施[2] 文件修订情况 - 公司对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》进行了修订 形成了草案（修订稿）[4][5] - 草案（修订稿）相较2025年9月30日披露的申报稿对部分内容进行了修订[5] - 除主要修订内容外 公司对重组报告书全文进行了梳理 完善了少许表述 对本次交易方案不构成影响[6]

核心观点 - 中兴华会计师事务所对欧菲光集团收购欧菲微电子的交易出具专项核查意见，确认标的资产业绩波动受行业周期影响，采购销售模式符合行业惯例，关联交易定价公允，财务数据真实准确，内控健全有效 [1][6] 经营业绩 - 标的资产欧菲微电子2023年至2025年1-3月归母净利润分别为2.37亿元、2.79亿元和3661.84万元，呈现波动特征，2023年净利润较前两年显著下滑 [1][2] - 同期上市公司欧菲光集团归母净利润为7690.50万元、5838.18万元和-5894.98万元，两者业绩走势出现分化 [2] - 欧菲微电子是上市公司指纹识别模组与机器视觉深度相机业务的唯一实施主体 [2] 采购与销售模式 - 采购模式以指定采购和Buy&Sell为主，报告期内两者合计占比分别为85.19%、85.72%和82.80% [2] - 2025年1-3月指定采购金额2.41亿元占比47.99%，Buy&Sell模式采购1.75亿元占比34.81% [2] - Buy&Sell模式收入确认采用总额法核算合理，报告期内该模式收入占比分别为35.01%、36.04%和44.07%，采购物料金额占收入比例稳定在53%-55%区间 [3] - 寄售模式仅对B公司采用，报告期收入占比从21.74%降至12.84%，2025年一季度销售单价9.63元/颗，毛利率18.02%，期后回款率100% [3] 客户与市场集中度 - 境外销售收入占比持续提升，2023年至2025年1-3月分别为44.94%、49.45%和57.48% [4] - 2024年境外收入15.70亿元，与海关报关金额15.75亿元差异率仅0.32% [4] - 报告期各期对前五大客户销售额占比均超78%，对前五大供应商采购额占比超58%，符合消费电子行业下游智能手机品牌集中度高的特点 [4] 关联交易与资金往来 - 标的资产通过上市公司及其子公司实现的销售收入占比超六成，采购金额占比过半 [5] - 关联交易定价通过市场化协商确定，销售渠道费率一般为0.5%-2%，采购渠道费率1%-1.5% [5] - 2024年通过香港欧菲采购的主要物料价差平均为1.5%，符合约定标准 [5] - 2024年标的公司对上市公司及其子公司拆出金额25.18亿元，收回32.33亿元，未计提利息，截至2025年3月末关联方拆借余额26.05亿元 [5]

交易核心信息 - 欧菲光于11月19日发布公告称，公司已就发行股份购买资产并募集配套资金申请事项，对深圳证券交易所此前出具的审核问询函完成回复 [1] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性 [1] - 欧菲光拟通过发行股份方式，购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并同步募集配套资金 [1] 交易性质与进展 - 该交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市 [1] - 公司于2025年10月21日收到深交所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130020号），公司及相关中介机构已根据问询函要求完成回复 [1] - 公司将持续推进本次交易相关工作，并严格按照法律法规要求履行信息披露义务 [1]

交易与标的资产概况 - 欧菲光就发行股份购买资产并募集配套资金申请回复深交所审核问询函，披露标的资产欧菲微电子的关键信息 [1] - 报告期内，欧菲微电子归母净利润分别为2.37亿元、2.79亿元和0.37亿元，呈现波动 [1] - 上市公司欧菲光同期归母净利润分别为0.77亿元、0.58亿元和-0.59亿元，业绩表现与标的资产存在差异 [1] 业务模式与产品定位 - 欧菲微电子是欧菲光在指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组产品领域的唯一实施主体，上市公司合并报表内无其他相同业务主体，产品无重叠 [2] - 采购模式包括自主采购、客户指定供应商、Buy&Sell以及客供料四种，其中指定采购和Buy&Sell为主要方式，报告期内合计占比分别为85.19%、85.72%和82.80% [2] - Buy&Sell模式收入确认采用总额法，因公司拥有原材料控制权、承担风险并进行增值加工，符合会计准则及行业惯例 [2] 客户与供应链结构 - 欧菲微电子前五大客户销售额占比高，报告期内分别为79.40%、78.30%及79.29%，前五大原材料供应商采购金额占比分别为62.45%、61.47%和58.64% [3] - 客户与供应商集中度高与下游消费电子行业格局相关，2023年及2024年前十大智能手机品牌厂商合计市场份额均超90%，标的资产客户覆盖其中七家 [3] - 境外销售收入占比逐年提升，报告期内分别为44.94%、49.45%和57.48%，境外产品因技术复杂度高、应用于高端领域，其销售单价及毛利率普遍高于内销 [3] 销售模式与关联交易 - 对部分直销客户采用寄售模式，报告期内收入占比分别为21.74%、16.63%和12.84%，主要客户为B公司 [4] - 寄售模式下的销售单价和毛利率与非寄售模式存在差异，近期因中高端产品占比提升，寄售模式毛利率略高 [4] - 存在供应商与客户重叠情形，主要涉及Buy&Sell、客供料补损及独立交易三类，相关销售和采购占比超80%，公司强调交易具备商业合理性且定价公允 [4] 财务状况与内控管理 - 欧菲微电子其他货币资金主要为贷款及信用证保证金，余额波动受当期融资规模影响 [5] - 对关联方应收账款未计提坏账准备，因合并范围内关联方回款良好且终端客户回款率达100% [5] - 报告期内向上市公司及其子公司拆出资金用于生产经营及偿还贷款，未计提利息系基于集团资金统一管控安排，内控制度健全有效 [5] - 固定资产、无形资产减值准备计提充分，递延所得税资产中可抵扣亏损的会计处理符合准则 [6]

交易概况 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权，交易价格179,080.5266万元[16] - 募集配套资金不超过80,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[23] - 交易对方为南昌市产盟投资管理有限公司[2] - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日[13] - 募集配套资金股票发行定价基准日为发行期首日，发行价格询价确定，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[24] 财务数据 - 2025年3月31日，交易前归属于母公司股东权益364,573.51万元，交易后448,724.51万元，变动23.08%[31] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者的净利润 - 5,894.98万元，交易后 - 4,860.65万元，变动17.55%[31] - 2024年度，交易前归属于母公司股东权益365,728.61万元，交易后448,741.94万元，变动22.70%[31] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润5,838.18万元，交易后13,730.80万元，变动135.19%[31] - 2025年一季度交易前基本每股收益为 - 0.02元/股，2024年度交易前为 - 0.01元/股，2024年度交易后（备考）为0.02元/股，2025年一季度交易后（备考）为0.04元/股[42] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[73] - 2024年全球PC出货量为2.56亿台，同比增长3.8%；平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长9.2%；全球AI智能眼镜销量为152万台，同比增长533%[73] - 超声波指纹识别市场出货量预计将从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗[74] - 3D传感市场规模预计将从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元[74] - 2024年中国智能网联汽车产业规模达11082亿元，同比增速34%，预计2030年市场规模突破5万亿元，复合增长率超25%[75] - 2023年全球服务机器人市场规模达250亿美元，同比增长15.2%，预计2025年将达328亿美元[75] 标的公司情况 - 欧菲微电子指纹识别模组合计出货量突破20亿颗，2024年超声波指纹识别模组高端细分领域市占率超46%[76] - 2023年及2024年欧菲微电子净利润分别为23737.24万元和27938.14万元[79] - 标的公司100%股权账面价值为297,920.81万元，评估值为634,000.00万元，增值率为112.81%[60] - 报告期内，标的公司对穿透后前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为79.40%、78.30%及79.29%[61] - 标的公司2023年度和2024年度第一季度主营业务收入占比分别为15.78%和21.95%；第四季度主营业务收入占比分别为36.36%和36.85%[65] 股份相关 - 发行股份购买资产的发行数量为168,467,099股，占发行后总股本比例4.78%，发行价格10.63元/股[22] - 交易前欧菲控股持股292,849,620股，占比8.72%，交易后持股不变，占比8.30%[28] - 南昌产盟交易后持股168,467,099股，占比4.77%[115] - 南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[93] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[25] 资金用途 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目拟使用募集资金25,000.00万元，占比31.25%[23] - 车载光学传感模组研发及产业化项目拟使用募集资金20,000.00万元，占比25.00%[23] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目拟使用募集资金35,000.00万元，占比43.75%[23] 审批与风险 - 本次交易已履行交易对方内部授权或批准、国有资产评估备案等程序[31] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[33] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境及监管要求、其他情况被暂停、中止或取消[57] - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序，能否获批及获批时间不确定[58] 公司承诺 - 公司承诺提供和披露的交易相关信息真实、准确、完整[119] - 公司承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害上市公司利益[121] - 公司承诺约束职务消费行为，不动用上市公司资产从事无关投资、消费活动[122] - 公司承诺促使薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[122] - 截至承诺函出具日，公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划[122]

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 上市地：深圳证券交易所 欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 南昌市产盟投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 签署日期： 二〇二五年十一月 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 ...