关于欧菲光集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划 第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事 项的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 法律意见书 广东信达律师事务所 关于欧菲光集团股份有限公司 2023年第一期股票期权激励计划 第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的 法律意见书 信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的 律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以 及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法 律意见书》项下之法律意见。 1 法律意见书 为出具本《法律意见书》， ...

欧菲老集团股份有限公司 8084年度募集资金存放与使用情况 的紧证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 电话:（010）51423818 传真: (010) 51423816 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查理 报告编码: 京25HR39Z8RQ 录 日 一、鉴证报告 二、关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告 欧菲光集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的欧菲光集团股份有限公司(以下简称"欧菲光公司") 截至 2024 年 12 月 31 日止的《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》进行了鉴证工作。 一、董事会的责任 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号 -- 主板上市公司规范运作》等有关规定,编制《关于 2 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入2043691.86万元，上年度1686294.02万元[9] - 2024年度营业收入扣除项目合计9643.04万元，上年度29381.20万元[9] - 2024年度营业收入扣除后金额2034048.82万元，上年度1656912.82万元[9] 审核情况 - 中兴华认为公司营收扣除表按规定编制，公允反映情况[5] - 审核意见出具时间为2025年3月31日[8]

公司治理 - 2024年度召开11次董事会、6次股东大会[3] - 2024年度召开2次独立董事专门会议[8] - 公司董事会换届，人数由九名调整为七名，含3名独立董事[20] 独立董事履职 - 独立董事王冠2024年按时出席相关会议并履职[3][6][8] - 2024年王冠现场工作时间为15.5日[14] - 2025年度独立董事将继续履职提建议[27] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易预计议案[16] - 审议通过2024年度董事及高级管理人员薪酬方案[22] - 审议通过第六届董事会董事薪酬津贴方案[23] - 审议通过2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关议案[24] 公司变动 - 变更会计师事务所为中兴华事务所[18] - 补选于洪宇为第五届董事会独立董事及相关委员会职务[20] 激励计划 - 注销2021年、2023年第一期部分股票期权，2023年第一期102名激励对象可行权[24] - 向225名激励对象授予3985.00万股限制性股票，向1163名授予9060.50万份股票期权[26] 信息披露 - 按时编制并披露定期报告及《内部控制自我评价报告》[17]

会议情况 - 2024年度召开1次董事会、1次股东大会[4] - 2024年度独立董事组织召开1次提名委员会会议[7] - 2024年度独立董事参与2次审计委员会会议[7] 人员变动 - 独立董事任期于2024年1月24日届满离任，任期6年[5] - 2024年1月8日、1月24日补选于洪宇为独立董事[15] 工作时间 - 2024年度独立董事在上市公司现场工作时间为1.5日[14]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度规范行为，维护权益[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，实现利益增长[3] - 遵循合规、系统等原则[5] 管理架构 - 董事会是最高决策机构，负责制定规划[7] - 董事会秘书是具体负责人，带领团队工作[8] 提升价值措施 - 通过并购重组、激励机制提升投资价值[16] - 制定灵活分红政策，增加频次和提高率[18] 信息披露与监控 - 建立信息披露制度，确保及时准确完整[20] - 董事会办公室团队监控指标，触发预警启动机制[23] 股价稳定措施 - 股价下跌可自愿披露信息，必要时回购分红[24] - 明确股价短期连续或大幅下跌情形[24] 合规要求 - 不得操控信息、内幕交易、作价格预测承诺[25] - 股份增持回购需用专用账户并遵守规则[25] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[28][29]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事米旭明、于洪宇、王冠独立性[1] - 独立董事任职及利害关系符合要求[1] 意见发布 - 董事会发布意见日期为2025年3月31日[2]

会议召开情况 - 2024年度公司召开11次董事会、6次股东大会[3] - 2024年审计委员会召开10次会议[6] - 2024年薪酬与考核委员会召开4次会议[7] - 2024年提名委员会召开1次会议[8] - 2024年度公司召开2次独立董事专门会议[8] 独立董事履职 - 2024年度独立董事现场工作时间为16.5日[15] - 2024年度独立董事按规定履行忠实勤勉义务[27] - 2025年度独立董事将继续履行职责并提供建设性建议[27] 议案审议 - 2024年12月审议通过2025年度日常关联交易预计议案[16] - 2024年10 - 11月审议通过拟变更会计师事务所议案[19] - 2024年4月审议通过2024年度董事及高级管理人员薪酬方案[23] - 2024年10 - 11月审议通过第六届董事会董事薪酬津贴议案[23] - 2024年4月同意注销2021年、2023年第一期部分股票期权[24] - 2024年3 - 5月审议通过2024年第一期激励计划相关议案[25] - 2024年5月审议通过调整激励计划激励对象名单及授予数量议案[26] - 2024年5月审议通过向激励对象授予限制性股票与股票期权议案[26] 人员变动 - 2024年1月补选于洪宇为第五届董事会独立董事[20] - 2024年10 - 11月公司董事会换届，人数调为七名[20] 激励计划授予 - 2024年5月16日为授予日，向225名对象授予3985.00万股限制性股票[26] - 向1163名对象授予9060.50万份股票期权[26]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会、5次股东大会、2次独立董事专门会议[5][8] - 独立董事2024年组织召开1次提名委员会会议、参与8次审计委员会会议[7] - 2024年未召开第六届董事会薪酬与考核委员会、战略委员会会议[8] 议案审议情况 - 2024年10月29日和11月18日审议通过拟变更会计师事务所议案[18][19] - 2024年12月13日和12月30日审议通过2025年度日常关联交易预计议案[16] - 2024年4月18日和5月15日审议通过2024年度董事及高管薪酬方案[22] 激励计划情况 - 2024年4月18日审议通过注销部分股票期权议案[24] - 2023年第一期股票期权激励计划102名激励对象行权[24] - 2024年5月16日向225名对象授予3985.00万股限制性股票[25] - 2024年5月16日向1163名对象授予9060.50万份股票期权[25] 人员相关情况 - 2024年公司董事会人数由九名调整为七名，含3名独立董事[20] - 2024年度独立董事现场工作时间为15日[14] 未来展望 - 2025年度独立董事将继续履职，提供建设性建议[27]

2019年，南昌国资分别给欧菲微电子增资15亿元，给晶浩光学增资4.9亿，支持企业发展。 又一家企业加入了并购重组热潮。 2025年4月1日， 欧菲光（002456） （002456.SZ）因筹划重大资产重组紧急停牌。 根据公告，公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股子公司欧菲微电子（南昌）有限公司（简称"欧 菲微电子"）的少数股权及江西晶浩光学有限公司（简称"江西晶浩"）的少数股权资产，同时公司拟发 行股份募集配套资金。交易完成后，两家子公司将实现全资控股。 近年来，随着消费电子行情回暖、智能汽车产业持续发展，欧菲光的业绩及估值均走过低谷，迎来"上 行"周期。同时，"并购六条"彻底激活资本市场，选择在此时开展新一轮资本运作，无论是对上市公司 本身，还是对现有股东和拟引入的投资人，均是不错的契机。 2024年前三季度，欧菲光实现营业收入144.72 亿元，同比增长33.76%，实现净利润9,798.66万元，同比 增长126.78%。从去年开始，欧菲光股价不断回升，截至目前累计涨幅已超过39%，总市值达到405亿 元。 聚焦核心子公司控制权 从标的成色来看，欧菲微电子、江西晶浩均是欧菲光最为重要的两家非全资子 ...