证券简称：科士达 证券代码：002518 关于深圳科士达科技股份有限公司 向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二四年三月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 3 月 8 日出具的《关于深圳科士达科技股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120008 号）（以下简称"审核 问询函"）已收悉。深圳科士达科技股份有限公司（以下简称"科士达"、"发 行人"或"公司"）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏 源承销保荐"或"保荐人"）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"发行人会计师"）、上海市锦天城律师事务所（下称"发行人律师"）等相 关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真 讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中所使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》中 的含义相同。 本回复中涉及公司的 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务数据业经发行 人会计师审计，2 ...

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2024-003 深圳科士达科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请收到深圳证券交易所审核问询函的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳科士达科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 8 日收到 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于深圳科士达科技股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120008 号）（以下 简称"《审核问询函》"）。深交所上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票 的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 公司将按照《审核问询函》的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交 对《审核问询函》的回复，回复内容将通过临时公告方式进行披露，并在披露后 通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册的决定后方可实施，最终能 否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 公 ...

关于深圳科士达科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函 审核函〔2024〕120008 号 深圳科士达科技股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》等有关规定，本所发行上市审核机构对深圳科士达科技股份 有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请 文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 1.发行人本次拟募集资金总额不超过 237,341.13 万元。截 至2023年9月 30日，公司货币资金账面余额为194,660.04万元； 一年内到期的非流动资产账面余额为 10,028.54 万元，为一年内 到期的大额存单；其他非流动资产中可转让定期存单账面余额为 42,240.47 万元。最近一年及一期，公司对第一大客户销售收入 分别为 110,638.89 万元和 115,309.57 万元，销售占比分别为 25.14%和 28.34%。同期，发行人向第一大供应商采购电芯等原材 料金额分别为 71,473.21 万元和 78,953.99 万元，采购占比分别 为 24.23%和 29.04%。截至 ...

深圳科士达科技股份有限公司 审计报告 勤信审字【2023】第0683号 6-1-1 目 录 | 内 容 | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-3 | | 二、已审财务报表 | | | 1、合并资产负债表 | 4-5 | | 2、母公司资产负债表 | 6-7 | | 3、合并利润表 | 8 | | 4、母公司利润表 | 9 | | 5、合并现金流量表 | 10 | | 6、母公司现金流量表 | 11 | | 7、合并股东权益变动表 | 12-13 | | 8、母公司股东权益变动表 | 14-15 | | 三、财务报表附注 | 16-71 | 6-1-2 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:北京西直门外大街112号阳光大厦10层 电话:(86-10)68360123 传真:(86-10)68360123-3000 邮编:100044 审计报告 勤信审字【2023】第0683号 深圳科士达科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳科士达科技股份有限公司(以下简称科士达公司)财务报表,包 括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及母公司 ...

股本与股东 - 截至2023年9月30日，公司总股本为586,974,094股[16] - 截至2023年9月30日，有限售条件流通A股持股数量为21,834,430股，占总股本比例3.72%[16] - 截至2023年9月30日，无限售条件流通A股持股数量为565,139,664股，占总股本比例96.28%[16] - 截至2023年9月30日，公司前十名股东合计持股38808.47万股，占比66.12%，其中宁波科士达创业投资合伙企业持股33628.43万股，占比57.29%[17] 财务业绩 - 2020 - 2022年公司现金分红合计46578.01万元，2020 - 2023年9月30日公司净资产分别为281303.78万元、310288.98万元、361275.32万元、414163.33万元[19][20] - 2023年1 - 9月公司营业收入406837.16万元，营业利润85326.71万元，净利润71613.09万元[23] - 2023年1 - 9月公司经营活动现金流量净额65577.34万元，投资活动现金流量净额 - 26651.37万元，筹资活动现金流量净额 - 27631.88万元[25] - 2023年9月30日公司资产负债率（合并）为39.90%，流动比率为1.91倍，速动比率为1.41倍[26] - 2023年1 - 9月公司综合毛利率为32.96%，基本每股收益为1.19元，加权平均净资产收益率为18.20%[26] 发行情况 - 本次证券发行类型为向特定对象发行股票并在主板上市，发行对象不超过35名，以现金方式认购股份[15][45][46] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过237,341.13万元，扣除费用后用于多个项目及补充流动资金[42] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[48] - 本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的15%，即不超过88,046,114股[57] - 本次发行股票募集资金拟用69,202.34万元补充流动资金，其余募投项目非资本性支出2,000.00万元，合计占募集资金总额的30.00%[58] 市场与业务 - 2020至2023年1 - 9月公司来自中国大陆以外的营业收入占比分别为34.82%、35.82%、55.75%和61.30%[69] - 报告期各期，公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为21.76%、21.09%、37.30%和41.35%，2022年、2023年1 - 9月第一大供应商采购占比分别为24.23%、29.04%[73] - 报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为17.51%、18.88%、35.75%和40.05%，2022年、2023年1 - 9月第一大客户销售占比分别为25.14%、28.34%[74] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为89,904.79万元、96,170.99万元、129,662.80万元和133,722.79万元，占期末资产总额的比例分别为21.75%、19.43%、20.85%和19.41%，应收账款周转率分别为1.96、2.32、3.10和3.32（年化）[78] 技术与市场布局 - 截至2023年9月末，公司已获得有效授权专利302项，其中发明专利49项，实用新型151项[94] - 截至2023年9月末，公司已建立17家海外分支机构及分子公司[95] 风险提示 - 本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险[59] - 本次发行可能导致公司即期回报在短期内有所摊薄[60] - 公司主营产品需根据行业趋势进行技术升级和创新，存在技术升级和研发失败风险[64]

公司基本信息 - 公司成立于1993年3月17日，股票代码为002518[4] - 截至2023年9月30日，公司注册资本为586,974,094元[4] 产品信息 - UPS后备机YDE系列功率范围为0.6 kVA/1.2 kVA[8] - UPS YDC中小功率系列功率范围为1kVA~60kVA[10] - UPS YDC中大功率系列功率范围为80kVA~1000kVA[10] - UPS YMK模块化系列功率范围为10kVA~150kVA[10] - UPS GP800系列功率范围为1kVA~20kVA[10] - UPS工频Master系列功率范围为6kVA~40kVA[10] - UPS工频EPI系列功率范围为8kVA~40kVA[10] - 精密空调MatrixAir系列制冷量范围为25kW - 250kW[11] - 户用组串式逆变器功率段覆盖3kW - 40kW[15] - 工商业组串式逆变器功率段覆盖30kW - 136kW[17] - 大型电站组串式逆变器功率段覆盖175kW - 250kW，最大输入电压可达1,500V[18] - 集中式逆变器功率段覆盖1.25MW - 3.125MW[18] - 光伏升压逆变一体机额定输出功率为2.5MW - 3.125MW[21] - 单相组串式逆变器BluE - G系列额定输出功率为3kW - 6kW[16] - 三相组串式逆变器BluE - E系列额定输出功率为3kW - 25kW[17] - 公司已实现3.68kW~3.45MW全功率段储能系统的研发和生产[23] - 户用光储一体机电能容量可在5.12kWh~40.96kWh扩展，额定交流输出功率段覆盖3.68kW~12kW[25] - 户用储能电池PACK（BluE - PACK5.1）电能容量5.12kWh，额定电压51.2V，放电深度90%[26] - 工商业储能变流器（KAC系列）额定输出功率50kW~250kW[28] - 户外电池柜（BC系列）电能容量102.4kWh，额定电压512V，放电深度100%[28] - 大型储能变流器（GSE系列）额定输出功率500kW~1.75MW[30] - 集装箱电池（KESS系列）额定输出功率50kW~1.25MW[30] - 储能升压一体机（GSE - MV系列）额定输出功率2.75MW~3.45MW[30] 财务数据 - 2023年9月30日资产总计689,078.08万元，负债合计274,914.75万元，股东权益合计414,163.33万元[33] - 2022年12月31日资产总计622,021.41万元，负债合计260,746.09万元，股东权益合计361,275.32万元[33] - 2023年1 - 9月营业收入406,837.16万元，2022年度为440,068.95万元[35] - 2023年1 - 9月净利润71,613.09万元，2022年度为68,202.81万元[35] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额65,577.34万元，2022年度为85,912.83万元[36] - 2023年9月30日流动比率1.91倍，2022年12月31日为1.84倍[38] - 2023年9月30日资产负债率（合并）为39.90%，2022年12月31日为41.92%[38] - 2020至2023年1 - 9月境外营业收入占比分别为34.82%、35.82%、55.75%和61.30%[49] - 报告期各期公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为21.76%、21.09%、37.30%和41.35%，2022年、2023年1 - 9月第一大供应商采购占比分别为24.23%、29.04%[54] - 报告期各期公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为17.51%、18.88%、35.75%和40.05%，2022年、2023年1 - 9月第一大客户销售占比分别为25.14%、28.34%[55] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为89,904.79万元、96,170.99万元、129,662.80万元和133,722.79万元，占期末资产总额的比例分别为21.75%、19.43%、20.85%和19.41%，报告期内应收账款周转率分别为1.96、2.32、3.10和3.32（年化）[59] - 募投项目达产期新增折旧摊销费合计为9,632.52万元[63] 发行信息 - 本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票[39] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十[39] - 本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的15%，即不超过88,046,114股[72] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过237,341.13万元，用于5个项目[75] - 本次向特定对象发行股票发行期的首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[71] - 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[73] 项目信息 - 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目投资总额84,194.38万元，拟使用募集资金81,748.64万元[75] - 光储系统集成产品生产基地建设项目投资总额36,656.16万元，拟使用募集资金35,565.52万元[75] - 电池模组生产基地（二期）建设项目投资总额33,413.57万元，拟使用募集资金32,011.50万元[75] - 福州研发中心建设项目投资总额18,813.13万元，拟使用募集资金18,813.13万元[75] - 补充流动资金拟使用募集资金69,202.34万元[75] 其他信息 - 光伏行业受政策影响大，如2018年“531”新政使国内光伏市场需求迅速萎缩[51] - 公司主要原材料中的外购IGBT主要通过进口，目前一定程度依赖进口[52] - 随着行业内企业扩产和新参与者加入，新能源光伏及储能行业可能存在产能过剩风险[57] - 募投项目对公司现有业务有扩产和升级作用，如增加更高功率段串式逆变器产品等[94][95] - 截至2023年9月30日，保荐人控股股东持有科士达股票共508,326股，约占科士达股份总数的0.09%[85] - 2023年6月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议并通过本次发行相关议案[89] - 2023年9月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过本次发行相关议案[89] - 项目协办人是李雪岩，保荐代表人是任成和曾文辉[104]

上海市锦天城律师事务所 关于深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 2 | | --- | | 释 义 4 | | 正 文 7 | | 一、本次发行的批准和授权 7 | | 二、本次发行的发行人主体资格 8 | | 三、本次发行的实质条件 9 | | 四、发行人的设立 13 | | 五、发行人的独立性 14 | | 六、发行人的主要股东及实际控制人 15 | | 七、发行人的股本及演变 17 | | 八、发行人的业务 17 | | 九、关联交易及同业竞争 18 | | 十、发行人的主要资产 20 | | 十一、发行人的重大债权债务 24 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 25 | | 十三、发行人公司章程的制定与修改 25 | | 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25 | | 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 26 | | 十六、发行人的税务 27 ...

深圳科士达科技股份有限公司 证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2024-002 1 关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所 受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳科士达科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 26 日收 到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理深圳科士达科技股 份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕21 号），深 交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐 备，决定予以受理。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最 终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在 不确定性。 公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳科士达科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年一月二十八日 ...

深圳科士达科技股份有限公司 （深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼 401、402 室） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二四年一月 证券代码：002518 证券简称：科士达 深圳科士达科技股份有限公司 募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应 的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何 决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作 出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， ...

深圳科士达科技股份有限公司 （深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼 401、402 室） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二四年一月 证券代码：002518 证券简称：科士达 深圳科士达科技股份有限公司 募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应 的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何 决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作 出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， ...