Merits Ire 直德律师事务所 北京植德律师事务所 关于博彦科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之 调整股票期权行权价格、第一期行权/解除限售条件成 Merits&Tree Law Offices 就及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 植德(证)字[2022]041-3 号 二〇二三年八月 北京植德律师事务所 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼 5 层邮编:100007 5th Floor, Raffles City Beijing Office Tower,No.1 Dongzhimen SouthStreet, Dong cheng District,Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel):010-56500900 传真(Fax):010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于博彦科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之 调整股票期权行权价格、第一期行权/解除限售条件成就及 Merits Iree # 本所律师同意将本法律意见书作为博彦科技本次激励计划所必备的法定文 件随其他材料 ...

会议基本信息 - 会议形式为电话会议，在线参会人员 96 人，来自 85 家机构 [1] - 会议时间为 2023 年 4 月 20 日，上市公司接待人员包括董事、总经理张杨等 [3] 2022 年年报解读 收入利润 - 实现营业收入 64.79 亿，同比增长 17.11%；归母净利润 3.09 亿，同比下降 23.45%，因计提资产减值损失 1.25 亿元，剔除该因素归母净利润无显著变动 [4] 现金流 - 经营性现金流净额为 4.06 亿元，大幅超过净利润水平，上市 11 年以来经营性现金流与净利润匹配，期末在手货币资金近 20 亿元 [4] 毛利率 - 整体毛利率为 25.43%，较去年下降 0.73 个百分点，基本保持稳定 [4] 收入结构 分产品 - 产品及解决方案业务收入 16.32 亿元，同比增长 26.01%，收入占比提升近 2 个百分点至 25.18%，毛利率 29% 同比基本持平 - 研发工程业务收入 36.56 亿元，同比增长 16.31%，收入占比保持在 56% 之上，毛利率下降不到 1 个百分点 [4] 分行业 - 金融行业营收 15.90 亿元，同比增速 40%，收入占比提升 4 个百分点接近 25%，毛利率同比基本稳定为 27.41%，金融解决方案能力增强，强化金融信创领域业务布局 - 互联网与高科技行业分别实现营收 25 亿元和 14.26 亿元，同比分别增长 17.03% 和 10.75%，毛利率略下滑 0.35 个和 1.27 个百分点 [4][5] 分地域 - 境内业务收入 45.35 亿元，同比增长近 21%，毛利率同比基本持平；境外业务收入 19.44 亿元，同比增长 9.15%，毛利率下降 1.59 个百分点，境内境外收入比例为 70%：30% [5] 2023 年一季报解读 总体财务数据 - 营业收入 15.86 亿元，同比增长约 7%；归母净利润 6580 万元，同比增长 25.44%；经营活动现金流净额为 -8862 万元，同比下降 41.18%；整体毛利率为 22.64%，同比提升 1.58 个百分点 [5] 变动原因 - 收入增速低因一月处于恢复期和春节假期，且一季度收入在各季度中相对较低；净利润增速快因去年同期汇率波动致财务费用增长快，今年相对平稳；现金流下降因年初投入和税费缴纳，现金回款集中在三季度和四季度 [5][6] 收入结构 - 产品和解决方案业务、金融行业业务收入增速显著高于整体 [6] 公司发展展望 业务内容 - 提供多元化服务体系，加大解决方案业务能力，强化咨询业务，做大信创业务规模，加大生态合作和销售渠道建设，与大客户建立生态伙伴关系 [6] 行业布局 - 重点发展金融行业，3 - 5 年内争取在金融 IT 服务商领域规模领先，同时布局和孵化其他行业机会 [6] 地区布局 - 重点发展国内业务，聚焦重点行业，以解决方案和信创为抓手提供多元化服务；海外业务调整优化策略，重点发展东南亚和“一带一路”地区业务 [6] 问答环节 人工智能业务 - 有业务和技术积累先发优势，与微软有合作，在自然语言处理等技术领域有积累和应用，已接入百度“文心一言”探索应用场景 [7] 行业业务发展趋势 - 金融 IT 市场需求大，公司金融业务预计快于整体；互联网行业机遇与挑战并存，公司保持谨慎乐观；高科技业务优化国内外结构保持稳健发展 [8] ChatGPT 影响 - 对公司业务机会大于冲击，短期内对基础岗位有冲击但占比小，可利用行业经验帮助其在行业场景落地 [8][9] 减值损失 - 2022 年计提 1.25 亿元资产减值损失，包括 0.52 亿元信用减值损失和 0.73 亿元资产减值损失，涉及应收账款和商誉，未来对业务高质量发展有信心 [9] 管理费用 - 增长是业务发展阶段性提前布局需要，因业务规模扩张和股权激励计划，不会长期持续增长 [9][10] 金融信创业务 - 从数据方案向系统改造、信创产品研发和运维等方面布局，已与多家厂商建立合作关系 [10] 毛利率变化趋势 - 2022 年毛利率下滑不到 1 个百分点，期待 2023 年保持并逐步提升盈利能力 [10] 业绩展望 - 对 2023 年经营持谨慎乐观态度，业务机遇与挑战并存，希望保持收入规模增速并提升收入质量和盈利能力 [10]

财务表现 - 2023年第一季度，博彦科技营业收入为1,586,366,780.90元，同比增长6.95%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为65,800,882.26元，同比增长25.44%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-88,623,300.62元，同比减少41.18%[4] - 公司未知上述股东是否存在关联关系，亦未知其是否属于一致行动人[11] 费用情况 - 管理费用较上年同期增加31.35%，主要系实施股权激励产生费用所致[8] - 财务费用较上年同期减少88.25%，主要系上年同期汇率波动较大所致[8] 股东情况 - 前10名股东中，王斌持股占比最高，为8.24%[10] - 公司通过回购专用账户持有公司股份数量为7,345,396股，占公司总股本的1.24%[12] 资产状况 - 货币资金期末余额为1,840,860,133.30元，较年初余额下降[13] - 博彦科技股份有限公司2023年第一季度流动资产合计为3,755,567,144.87元，较年初增长了46,790,173.3元[14] - 长期股权投资为178,304,670.56元，较年初减少了5,971,311.78元[14] - 投资性房地产为136,892,791.77元，较年初减少了1,328,499.55元[14] - 应付职工薪酬为662,070,342.44元，较年初增长了17,731,080.94元[14] 财务状况 - 博彦科技股份有限公司2023年第一季度营业总收入为1,586,366,780.90元，较上期增长了103,132,736.71元[16] - 营业总成本为1,524,075,785.70元，较上期增长了82,320,201.44元[16] - 营业利润为75,842,312.28元，较上期增长了23,491,756.31元[16] - 净利润为65,660,221.22元，较上期增长了20,379,463.17元[17] - 综合收益总额为58,252,021.48元，较上期增长了20,866,650.77元[17] - 基本每股收益为0.1134元，较上期增长了0.0244元[18] 现金流量 - 博彦科技股份有限公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-88,623,300.62元，较上期有所下降[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-10,714,890.54元，较上期有所下降[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为-14,414,305.57元，较上期有所下降[20]

公司基本信息 - 公司股票代码为002649，股票简称为博彦科技[13] - 公司注册地址位于北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼（博彦科技大厦），邮政编码为100193[13] - 公司网址为www.beyondsoft.com，电子信箱为IR@beyondsoft.com[13] 公司财务状况 - 公司2022年营业收入为64.79亿元，同比增长17.11%[16] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为3.09亿元，同比下降23.45%[16] - 公司2022年末总资产为52.38亿元，同比增长4.18%[17] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为38.72亿元，同比增长5.17%[17] - 公司2022年基本每股收益为0.533元，同比下降29.12%[16] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为4.06亿元，同比增长2.31%[16] - 公司2022年第四季度营业收入为17.13亿元[19] - 公司2022年第四季度归属于上市公司股东的净利润为3.09亿元[19] - 公司2022年非流动资产处置损益为-1,546,040.77元[20] - 公司2022年债务重组损益为989,926.07元[20] 行业发展趋势 - 全球 IT支出预计到 2023年将达到4.5万亿美元，增长2.4%[23] - 2022年中国软件和信息技术服务业实现业务收入108,126亿元，同比增长11.2%[23] - 2025年中国数字经济核心产业增加值占GDP比重目标为10%[23] - 2025年软件和信息技术服务业规模目标为14万亿元[23] - 2021年中国银行业IT投入为2,319.08亿元，同比增长21.65%[24] - 2021年中国银行IT解决方案市场规模达到479.59亿元，同比增长24.70%[25] - 2022年中国规模以上互联网和相关服务企业总收入达14,590亿元，同比下降1.1%[25] - 2022年中国信创产业规模预计为9,220.2亿元，近五年复合增长率将达到35%[25] - 2023年十大科技趋势预测包括人工智能、云计算、芯片等领域实现阶段性跃迁[25] 公司业务情况 - 公司主要业务包括产品及解决方案、研发工程和IT运营维护三大类[26] - 公司产品及解决方案业务实现营业收入16.32亿元，较上年同期增长26.01%[27] - 公司研发工程业务实现营业收入36.56亿元，较上年同期增长16.31%[27] - 公司IT运营维护业务实现营业收入11.55亿元，较上年同期增长9.34%[27] 公司高管信息 - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况中，马强董事、总经理于2022年12月20日任期满离任[88] - 公司现任董事王斌先生为公司创始人，拥有中欧国际工商学院工商管理硕士学位[88] - 公司独立董事伏军先生为对外经济贸易大学法学院教授，拥有北京大学法学博士学位[89] - 公司副总经理燕玉光先生拥有杭州电子科技大学计算机应用专业硕士学位，曾在诺基亚西门子担任研发管理岗位[90] - 公司副总经理吴笛先生拥有武汉大学计算机及应用专业学士学位，曾在本公司历任高级客户经理、总监等职务[90] - 公司副总经理李全有先生拥有山东工商学院社会工作专业学士学位，曾在丰益信息技术无锡有限公司、上海博辕信息技术服务有限公司等任职[90] 审计信息 - 博彦科技公司2022年度财务报表经审计，无保留意见[168] - 商誉减值测试是关键审计事项，商誉原值69231.01万元，已计提减值准备9220.24万元[169] - 应收账款减值准备也是关键审计事项，原值167031.63万元，坏账准备9057.45万元[170]

公司基本信息 - 证券代码 002649，证券简称博彦科技 [1] - 2023 年 3 月 5 日以电话会议形式开展特定对象调研，117 人来自 99 家机构参与 [2] - 接待人员包括董事、总经理张杨，董事会秘书、财务总监王威，证券事务部常帆和刘可欣 [2] 公司业务概况 发展历程与布局 - 1995 年成立，起家客户为微软，保持稳定合作至今 [2] - 上市前在日本、美国等海外建交付中心，服务跨国科技公司；上市后布局金融 IT 领域，扩大金融板块，发展互联网客户，形成聚焦金融、互联网、高科技行业的业务格局 [2] 业务模式与类型 - 主要业务模式是 to 大 B，客户多为行业领军或头部企业，沉淀了解决方案和平台工具 [3] - 业务类型分为产品与解决方案、研发工程服务、IT 运营维护，研发工程服务和 IT 运营维护是基石业务，提供稳定现金流，解决方案类业务是近年重点布局方向 [3] 行业聚焦与区域分布 - 聚焦金融、互联网、高科技行业，金融是重点发展领域，与主流银行合作，在细分领域有优势，希望未来 5 年成头部金融综合 IT 服务商 [3] - 互联网行业增速回归理性，公司积极调整业务布局；数字化和信创是国家信息化建设主线，公司未来会尝试更多样化信创业务 [3] - 目前国内和海外收入占比约 7：3，未来业务重心向国内侧重，海外业务调整策略，重点发展东南亚和“一带一路”沿线国家业务 [3] 问答环节要点 财务与经营指标 - 2022 年财务数据在审计未披露，公司现金流有优势，期待 2023 年提升盈利能力 [3][4] - 人员规模、人效指标是公司重点关注经营指标，加强解决方案等业务能力建设，提升高毛利业务收入占比，改善人均收入和毛利指标 [5] 新兴业务相关 - 在 chatGPT 相关领域有业务和技术先发优势，与微软有人工智能业务合作，积极接入百度“文心一言”，探索应用场景，但规模化收入要看市场和落地情况 [4] - 不把数据清洗和标注作为单独业务板块，在解决方案和项目服务中提供相关内容 [4] 投资与合作 - 2022 年初战略参股上海诺祺科技，未来三年银行智能风控市场规模约 200 多亿，双方在业务和客户层面协同合作，为公司解决方案能力增分支 [5] 市场机会与竞争力 - 积极抓住四大会计事务所从央国企退出带来的机会，获取市场份额 [5] - 在 AI 领域有研发团队、数据处理能力、业务场景落地研发三方面优势，业务规模取决于 AI 应用市场落地情况 [5] 业务趋势判断 - 金融 IT 市场需求大，公司金融业务发展快；互联网行业增长减缓，公司保持谨慎乐观；高科技业务未来重点在国内，保持稳健发展 [6] 信创业务 - 金融信创从系统改造到产品研发、云建设运维等方面积极布局，具体增量看推动进度 [6] 友商对比 - 与中软国际、软通动力等友商业务和客户结构有差别，合作大于竞争 [6] ChatGPT 业务探索 - 主动投入研发和布局 ChatGPT 业务，联合多方推进研发，重点在数据合作，落地场景为智能风控和移动端，研发应用侧重国内市场 [6][7] 解决方案能力提升 - 公司重视解决方案类业务，通过并购参股、明确考核指标、股权激励、建立生态联盟等方式提升能力 [7]

公司调研基本信息 - 证券代码 002649，证券简称博彦科技 [1] - 投资者关系活动为特定对象调研，时间 2014.11.18，地点公司会议室 [2] - 参与单位有华创证券有限责任公司、统一证券投资信托股份有限公司 [2] - 上市公司接待人员为董事会秘书韩超和证券部张志飞 [2] 业务相关 TPG 业务 - TPG 立足于美国软件和 IT 服务市场，为跨国和本地知名企业提供高端商业 IT 服务 [2][3] - 业务包括通过企业网站提升销售和体验（含网站架构设计、UX 策略设计及运营维护），以及商业大数据挖掘与分析等新兴业务 [3] 业务流程外包业务 - 因客户需求开展此业务，毛利率不低，但非公司发展方向 [3] - 公司战略重点是由传统软件外包企业向行业解决方案提供商转型 [3] 互联网客户 - 互联网客户主要是 BAT，即阿里巴巴、百度和腾讯 [4] 汇率影响及应对 影响 - 海外业务集中在美国和日本，美元和日元汇率影响公司业绩 [3] - 美元汇率波动小，近期走强对公司影响正面 [3] - 日元汇率波动大且短时间大幅贬值，汇兑损失影响 2014 年业绩 [3] 应对措施 - 采取套期保值措施 [3] - 成本本地化，承接在日业务成本尽量本地化 [3] - 提高议价能力 [3]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 活动时间为2014年10月27日和28日 [2][3] - 活动地点在公司会议室 [3] - 上市公司接待人员为董事会秘书韩超和证券部张志飞 [3] - 参与单位众多，包括招商证券、天弘基金等国内外多家机构 [2][3] 业务收入情况 - 公司前三季度分行业主营业务收入构成未作统计，测算可参考半年报数据 [3] 业绩承诺情况 - TPG和上海泓智能兑现2014年业绩承诺，相关业绩承诺详见公司公告 [3] 汇率影响情况 - 公司海外业务集中在美国和日本，美元和日元汇率影响业绩 [4] - 美元汇率波动小，美元结算业务因汇率变化对业绩影响不大 [4] - 日元汇率波动大且短时间大幅贬值，汇兑损失对2014年业绩有一定影响 [4] - 公司采取套期保值、成本本地化、提高议价能力等措施降低汇兑影响 [4] 并购支付方式情况 - 2012年收购大展项目、2014年收购TPG和上海泓智均采用现金支付对价 [4] - 未来若有合适并购对象会及时公告，支付方式视情况而定 [4] 股权激励计划情况 - 公司推出“3 + 1”股票激励方案，锁定期1年，分三期解锁，比例分别为40%、30%和30% [5] - 解锁条件是以2013年度扣除非经常损益基本每股收益为基准分别增长30%、46%和63%，以2013年度营业利润为基准分别增长25%、50%和72% [5] 并购安排情况 - 公司通过内生式增长和外延式扩张实现转型，未来并购重点是促进转型战略的项目 [5] - 希望并购项目人均产出和利润率高于上市公司，公司设有战略投资部负责相关工作 [5] - 并购情况以公司对外公告为准 [5]

公司转型 - 从 IT 服务外包转型为行业解决方案提供商，目标是将人均单产从 17 万元提高到 30 万元以上，转型基础扎实 [3] - 转型方向包括离岸与在岸业务并举、从高科技行业拓展到金融等垂直行业、从外包服务转向产品和行业解决方案提供商，减少纯人力派遣外包业务 [3] 金融业务产品化 - 金融测试“博彦金测”有一定经验和技术积累，产品雏形已出，在国内金融测试领域较领先 [3] - 金融数据依托泓智，通过工具化产品为银行提供大数据挖掘等服务，客户需求大 [3] - 核心系统目前主要做实施和维护，希望合作引入产品 [3] 投资与业务情况 - 终止参与投资设立华兴光线创业投资合伙企业，因时机和条件不成熟 [3] - 国内外包业务竞争激烈、人力成本上升、利润空间小，国外外包业务较稳定，微软团队约 1000 人，业务成长稳定 [3] 公司协议与股权 - 实际控制人不再续签《一致行动协议》，对公司经营无实质性影响 [3][4] - 大股东有提高股权比例的想法，但需考虑时机 [4] - 龚总已减持部分股票，减持属股东个人行为无法判断 [4]

业绩情况 - 2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润预计同比增长200%-230%，原因是经营业绩稳步增长及出售全资子公司上海博彦部分业务及资产所产生的收益 [2] - 剔除出售子公司收益后，2015年第1季度归属于上市公司股东的净利润预计同比增长10%-40% [3] 业务板块 金融业务 - 客户主要来自银行、保险、基金、深圳证券交易所、上海清算所等金融机构 - 提供金融测试、金融数据分析和挖掘、核心系统的实施和运维三块服务 [3] 互联网业务 - 为BAT、新浪、Yahoo、Google等高科技企业提供研发服务 - 通过制度创新和种子基金鼓励内部人创新、创业，培育互联网应用领域业务，引进人才和外部团队培育新业务亮点 [3] 车联网业务 - 2015年预计车联网收入超过1000万元人民币 [3] 收购协同效应 技术方面 - 网站架构和商业大数据等方面技术优势进一步提升，促进公司战略转型 [3] 市场方面 - 尚未将模式在国内市场复制，因国内外市场差异、消费者偏好及TPG业务特殊性 - 2014年度TPG为公司贡献净利润2479万元人民币（2014年5月并表），主要在北美市场开拓业务 [3]

金融业务情况 - 2014年公司来自金融行业客户的收入3.17亿元，同比增长67.2%，收入占比从2013年的14.3%提升至20.4% [2] - 金融业务高增长原因一是2014年并购上海泓智，二是内生性增长 [2] 上海泓智并购情况 - 公司对上海泓智整合顺利，2014年度业绩超预期，产生协同效应，拓展金融领域战略布局，培养新的行业战略性客户 [3] 金融领域发展方向 - 公司在金融领域的三大方向为金融测试、金融数据和核心系统的实施、运行和维护 [3] 互联网业务情况 - 互联网业务主要为BAT、谷歌、雅虎等客户提供研发服务 [3] - 公司希望引进优秀互联网团队，商业模式偏重企业客户，未来关注企业应用解决方案 [3] 并购情况 - 2014年成功收购上海泓智、TPG，剥离部分传统业务 [3] - 未来并购主要关注金融、互联网和医疗健康行业，金融和互联网领域关注有一定行业方案解决能力的标的 [3]