担保决策 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超过70%需提交股东大会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东大会审议，且股东大会审议该事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 公司提供对外担保需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[9] - 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[14] 担保管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，由公司统一管理，下属部门不得对外或相互提供担保[7] - 公司担保必须订立书面合同，明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[16] - 公司应要求被担保人定期汇报借款获得、使用、准备归还及实际归还情况[20] - 公司财务部门应指派专人监控被担保人义务履行情况并统计更新担保情况，定期向总经理报告[20] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[20] - 被担保人归还债务需传真付款凭据确认担保责任解除[20] 其他规定 - 公司收购和投资时需审查拟收购方或投资方对外担保情况[21] - 公司为一般保证人时，在特定情形下不得拒绝向债权人承担保证责任[22] - 公司向债权人履行担保责任后应追偿并披露情况[23] - 发现被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，公司应及时披露信息[25] - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] - 本制度自公司股东大会表决通过之日起实施，修改时亦同[31]

董监高持股及交易管理 - 董事会秘书管理董监高身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[6] - 董监高特定情形下股份不得转让，如离职后半年内[6] - 新任董监、高管需在规定时间内申报个人信息[7] - 董监高转让股份应提前报告并披露减持计划[8] - 减持完毕或未完毕需向深交所报告并公告[11][12] - 董监高股份变动应及时报告并公告[12] 交易限制与收益规定 - 董监高及大股东违规买卖股票收益归公司[13] - 董监高及大股东不得从事本公司股票融资融券交易[14] - 董监高任职期间每年转让股份不超25% [16] - 董监高持股不超一千股可一次全转让[17] - 董事新增无限售股当年可转让25%[18] - 董监高在定期报告等公告前不得买卖股票[19] - 大股东6个月内反向交易收益被收回[23] 违规处理与制度实施 - 公司可追究违规董事责任，如处分、赔偿[23] - 违规董事可能受证监会处罚[24] - 公司记录并报告或披露违规情况[25] - 违规责任人说明情况备案，重大影响需致歉[25] - 制度经董事会审议通过实施及修订[27] - 制度由董事会负责解释[27]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 有特定情形人士不得担任董事会秘书[6] - 董事会秘书由董事长或董事会提名，经董事会聘任和解聘[8] 董事会秘书管理 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] - 特定情形下一个月内解聘秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 每季度检查特定股东减持及买卖股票披露情况[20] 规则相关 - 规则由董事会负责解释，自通过之日起生效[22][23]

董事监事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30％，选两名及以上董监采用累积投票制[1] - 董事会等3%以上股份股东可提非独立董事候选人[2] - 董事会等1%以上股份股东可提独立董事候选人[2] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董监人数[3] - 多轮选举时重新计算股东累积表决票数[4] - 选独立董事投票权为股份数乘待选人数[4] 当选条件 - 当选董监得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[5] - 当选董事不足章程规定三分之二，对未当选候选人二轮选举[6]

审计部门设置 - 公司董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露等工作[4] - 公司设内部审计部门，受董事会审计委员会领导，对其负责并报告工作[4] 审计工作频率 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[9] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[11] 审计职责权限 - 内部审计部门职责包括检查评估内部控制制度、审计会计资料等[7] - 内部审计部门权限包括参加有关会议、要求报送资料等[7] 审计工作程序 - 需审计事项由内部审计部门拟订计划报董事会审计委员会备案[20] - 内部审计部门实施审计三日前向被审计单位下达审计通知书[21] - 审计人员收集证明材料需遵循客观、相关、充分、合法要求[23] - 内部审计部门实施审计后原则上十个工作日内完成审计报告[16] - 审计报告应征求被审计单位意见，一并报送董事会审计委员会[17] - 内部审计部门接到董事会审计委员会意见后三个工作日内反馈[17] - 审计部反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[17] 审计关注内容 - 内部审计工作程序要求评价内部控制有效性并提交报告[9] - 内部审计审查发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[9] - 内部审计对不同事项审计有各自重点关注内容[9,10] - 审计募集资金使用情况关注资金存放、使用计划、用途变更及审批披露等内容[12] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息范围流程、保密措施等内容[12]

江西煌上煌集团食品股份有限公司 子公司管理制度 2025 年 2 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 规范运作 3 | | 第三章 | 人事管理 4 | | 第四章 | 财务管理 5 | | 第五章 | 经营及投资决策管理 6 | | 第六章 | 重大信息报告 7 | | 第七章 | 内部审计监督与检查制度 8 | | 第八章 | 绩效考核和激励约束制度 8 | | 第九章 | 附则 9 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"）对子 公司的管理，促进子公司规范运作和依法经营，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护 公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞 争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的 ...

内幕信息界定 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理与报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案[11] - 大事项进程备忘录至少保存十年以上[12] - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[16] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况及处理结果[16] 信息流转与保密 - 内幕信息流转在部门等间需原持有方负责人批准并证券部备案[13] - 对外提供内幕信息须分管副总与董事会秘书批准并证券部备案[13] - 各部门子公司涉及内幕信息应按制度执行，可制订保密制度报证券部备案[15] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前有保密等义务[16] 责任与制度生效 - 直接或间接持有公司5%以上股份的相关方擅自披露信息，公司保留追责权利[20] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]

重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 公司1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[6] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[6] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[14] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[29] 会议规则 - 每位股东发言不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限[25] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举1名董事主持；监事会召集的由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举1名监事主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持；主持人违规时经现场有表决权过半数股东同意可推举1人主持[25] - 会议记录保存期限为10年[36] 决议相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[29] - 候选董事当选须获出席股东大会股东所持表决权股份总数1/2以上票数[30] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[34] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[37] 人员就任与方案实施 - 新任董事、监事在股东大会通过选举提案后就任[60] - 公司将在股东大会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[61] 议事规则 - 本议事规则由股东大会授权董事会拟订并负责解释，经审议通过后生效[40]

人员聘任 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[4] 交易决策 - 总经理有权决定不超公司最近一期经审计净资产10%的非关联交易[8] - 不同额度关联交易分别由总经理报董事长批准或向董事会提交议案[8] 会议安排 - 总经理办公会不定期召开，会务由经营管理中心负责[12] - 议程等提前3天通知，议题提前2天申报，材料提前2天送达[12][14] - 会议应制作记录，重要会议形成纪要[16] 细则生效 - 本细则经董事会审议批准后生效及修改[22]

对外投资决策 - 总经理可决定不超最近一期经审计净资产10%的对外投资，需报董事会[7] - 超10%但不超50%的对外投资，经总经理办公会和董事会审议通过生效[7] - 超50%的对外投资，经董事会和股东大会审议通过生效[7] 项目报告提出 - 基建、技改等不同项目分别由对应主体提出可行性研究报告[4] - 资产重组项目由公司项目小组牵头调研并委托中介出报告提方案[4] 项目流程 - 项目提出分子公司报资料初审，意见汇总报总经理办公会审议[6] - 项目实施单位定期报送情况，建设期至少分三期提交书面报告[10]